收到管理人的追回函，陶瓷厂家最容易拿出的是银行入账记录，最难解释的往往是那张只写“退换货补差”的结算单：次品已经退回来，客户为什么还要付款？是换了更贵的规格，补足原订单欠款，还是把几个月的往来款一并结清？

真实退货不等于伴随付款当然安全。厂家应把退回的货、补出的货和收到的钱分别对应，再判断管理人针对的是哪项行为。 如果差价确实对应客户取得的新货，不能只凭“破产前付款”就认定全部是清偿旧债；但付款备注叫差价，也不能掩盖优先收回历史欠款的实质。

管理人追的是差价，还是整笔退换交易

先请管理人列明付款日期、金额、所涉订单和撤销依据，并核对法院受理破产申请的裁定。厂家可以对交易定性提出异议，不宜只回复“货款已到账，概不退还”。

一种请求针对个别清偿：客户已经无力正常偿债，却单独支付了厂家的旧货款。另一种针对价格明显失衡：厂家收回仍有较高价值的陶瓷，同时收取补款，却只交付很少的新货。还有一种情况是管理人怀疑根本不存在次品，退换手续只是资金转出的理由。对应的事实和返还范围均不一样。

应把追回函与原始账簿并排核查。管理人只要求退差价时，厂家仍需解释这笔钱与货物流转的关系；管理人要求撤销整个交易时，也不能只讨论银行转账，漏掉双方已经取得的货物。

一张净额单，要还原成几笔交易

禅城陶瓷业务中，同一客户可能退回某批色差砖，又改订另一规格，另有前月账款尚未支付。财务为了方便只结一个余额，商业上看似清楚，进入破产审查后却不足以说明对价。

厂家应按订单逐项列出原售价、次品数量、退货认可金额、补货规格及售价、原有欠款、实际支付额。退货折价是按原价退款、残值回购，还是双方分担质量损失，也应写明。不能把不同算法混成“优惠后补差”。

如果厂家只是完成原合同已经承担的无偿更换义务，补发合格产品本身未必说明客户新增取得了等值利益。若客户另外增加面积、升级规格，新增部分的合理价款才有单独核算的基础。应保留客户选择记录，不能事后把本应免费返工的成本改成升级费。

对已经交货但长期未收回的价款，则应单列为旧债。即便双方约定“不结旧账就不换货”，收回旧债的性质也不会因为与售后处理同一天发生而自动改变。

次品程度影响退价，也影响补款是否合理

“次品”要对应可验证的瑕疵。色号差异、尺寸偏差、破损和不符合双方选定的样板，涉及的处理方式和价值可能不同。厂家质检记录应与客户异议、退回批号及实物照片相互对应，不能只凭仓库后来贴上的标签。

应保存瑕疵首次提出时间、检验方法、双方认可范围，以及为什么选择退货而非降价使用。若旧货退回后很快按正常等级转卖，需如实说明经过分选、修复还是原质量判断有误，并提供实际售价，不能只向管理人提交有利的照片。

价格核查要看两端。既要看次品退货作价是否压得过低，也要看补货价格是否偏高；两项一起计算，才看得见客户付出与取得的差额。原合同单价可以作为参照，但规格、等级和交易时点不同，应解释可比性，不能用一份普通报价单替代实际成交资料。

一年、六个月和债务到期日各管什么

《企业破产法》第三十一条规定，受理前一年内的明显不合理价格交易、提前清偿未到期债务等特定行为，管理人可以请求撤销。第三十二条另行规定受理前六个月内的个别清偿，要求付款时债务人已符合该法第二条第一款的破产原因；使债务人财产受益的除外。

这里的破产原因不是“后来破产了”，而是当时不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。厂家可就管理人提供的财务资料、到期债务和履行记录提出具体意见。厂家不知道客户陷入困难，通常不能仅凭这一点排除撤销审查。

日期从法院受理节点倒查，不从厂家收到通知之日倒查。多次付款应分别定位；补差协议签订、货物签收和款项到账不是同一个事实，不能挑一个最有利的日期替代其他节点。

对于提前付款，还须查原债务到期日。《破产法司法解释（二）》第十二条规定，受理前一年内提前清偿的未到期债务，在受理前已经到期的，原则上不支持撤销；但清偿发生在受理前六个月内且债务人具备法定破产原因的除外。这里核对的是原来的到期时间，不是以破产受理造成的“视为到期”代替。付款早于合同账期，不足以断言必退；受理前已经到期，也仍需核查六个月规则。

新货交付要证明价值，不能只有承诺

厂家认为付款使客户财产受益，应具体说明客户因此获得了什么。《企业破产法》第三十二条及相关司法解释第十六条保留财产受益例外，但“维持合作”“支持客户经营”只是目的说明。

补出的货是否已经运抵客户指定地点，谁签收，是否与差价对应，是最直接的问题。合同、出库单、承运单和签收记录应接得上；仅有准备排产、预留库存，不等于客户已经取得货物。新货后来又被厂家拉回，也要一并披露。

如果主张换货使客户完成一笔销售，还应说明交货数量、对外结算及相关成本，不能只提交客户的意向订单。是否足以认定财产受益，仍需法院结合整个交易判断。厂家交付了有价值的商品，是需要审查的事实，不是所有付款免于撤销的通用凭证。

返还不能与剩余货款私下对冲

法院撤销个别清偿后，厂家应按确定的范围返还，并结合返还结果申报或者调整相应债权，避免一面保留已收款，一面按未付款全额申报。管理人来函本身也不能替代对有争议的撤销要件和金额的审查。

如果撤销的是明显不合理价格交易，司法解释第十一条要求买卖双方依法返还取得的财产或者价款，并对债务人应返还受让人已付价款所产生债务的共益债务请求作了专门规定。它针对特定交易和返还方向，不能推导为“厂家退回任何款项，原货款都优先受偿”。

因此，回复中应分别列明同意返还、争议款项及相应理由，保留债权申报材料。不宜自行把管理人追收的金额与客户其他欠款冲平，抵销是否允许还须另行审查。

佛山孟翔律师实务提醒

陶瓷厂家的仓库记着“次品入库”，财务记着“差价收讫”，两处记录需要用同一订单连接。孟翔律师建议先查清每一批货的来去和每一笔钱的用途，再决定是抗辩清偿性质、争议价格，还是就返还范围提出意见。

收到管理人材料后，及时保全原始检测文件、电子往来和完整账页。不能倒签退换协议，也不能为解释差价补造一笔从未发生的新订单。能够说明交易真实而合理的材料，应当来自实际业务过程。

相关依据

本文依《企业破产法》第二条、第三十一条至第三十四条、第四十八条、第四十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十一条、第十二条、第十六条分析。官方原文见[市场监管总局企业破产法](https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/bgt/art/2023/art_d60b9e67b65240e4a739143cca5b57a6.html)及[最高人民法院2020年修正决定与修正文本](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/282631.html)。