陶瓷厂家承诺滞销花色可以换货，不能仅凭生产线停产，就单方支付一笔折让并认定换货责任已结清。原约定允许现金替代，或双方后来就金额、旧砖和结清范围达成一致的，可以按约处理。没有替代合意，应先核换货对象、申请条件及实际供货能力；即使继续履行受到法律限制，也不当然免除违约责任。

滞销换货，承接的是哪一部分销售风险

以禅城陶瓷厂家向经销商供货为例，厂家为了支持新花色铺货，承诺一定期间内符合条件的滞销库存可以换成其他款式。这样的安排可能针对合格但销路不佳的商品，并不以质量缺陷为前提。不能因为原砖合格，就认为经销商没有换货依据。

反过来，经销商也不能仅凭一句口头宣传，把任何时间、任何状态的库存都纳入换货。应核政策版本、适用订单、申请期限、比例、未拆包装等条件，并看承诺由谁作出、是否进入双方交易安排。已经铺贴、切割或破损的砖与可再次销售的完整库存，可能适用不同条件；这些限制须有约定或相应依据，不能由厂家在停产后临时增加。

原承诺若只允许换成指定系列，争议在该系列如何继续提供；若允许从在售产品中选取等值花色，原产线停止生产未必影响全部履行。民法典第四百六十六条结合第一百四十二条要求解释完整约定，换货通知、选样记录和历史实际做法也应一起核查。不能把“生产线停了”直接替换成“所有换货对象都不存在”。

客户若同时反映砖存在色差、强度等质量问题，应把质量异议另行列出。合同约定的滞销换货比例，不当然就是质量责任的上限。第五百八十二条关于履行不符合约定的救济，应结合质量不符及相应适用条件判断，不能把所有换货都当成厂家可随时取消的营销照顾。

停产通知，需要说明什么已经无法提供

假设经销商及时提交了符合政策的库存清单，厂家回复生产线停产，只愿按原货款的一定比例折让。核查不应止于停产证明，还需确认厂内是否有合格现货、其他产线能否供货、政策是否允许不同系列替换，以及承诺的完成期限。客户指定某款新花色，亦须确认该选择本来就在其权利范围内。

厂家商业调整、产品更新、订单不足导致停线，不能仅凭这些原因就认定为不可抗力。若主张客观事件导致不能履行，应证明该事件的性质、对具体换货义务的影响和通知情况。民法典第五百九十条还要求在合理期限内提供证明，并保留迟延履行后发生不可抗力不免除责任的规则。

要求厂家继续提供新砖，还须符合非金钱债务的履行规则。第五百八十条规定了法律上或事实上不能履行、不适于强制履行或履行费用过高，以及债权人在合理期限内未请求履行等除外情形。重开一条产线是否属于履行费用过高，应以具体履约对象、可行方案和费用材料评估，不能以厂家不愿承担成本作为唯一理由。

有上述除外情形并导致合同目的不能实现的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构终止合同权利义务关系，违约责任仍须处理。厂家发出一份“换货义务转为折价”的通知，既不等于双方达成替代协议，也不等于已经取得这样的终止裁判。申请终止的范围还要与发生障碍的义务相对应，不能借一个系列停产抹去全部既有结算义务。

经销商也应认真核查厂家提出的替代产品。规格、用途、价格和销售条件均与原承诺相符的方案，与外观近似但规格不适用的库存处理方案，评价会不同。应说明拒绝替代的具体原因，而非只留一句不同意；厂家则应提供可比较的样品和参数，不能要求客户在看不到实物资料时先放弃原权利。

写着折让，实际可能是三种不同安排

现金支付意味着厂家按约向经销商付款。应确定付款主体、收款账户、金额与到期日，以及这笔款究竟是全部替代换货的对价，还是先行支付的无争议部分。客户收到一笔未协商的汇款，不宜仅凭收款事实就认定其接受所有结清条件，应结合事前通知、收款后的明确回复及整体履行判断。

减免原货款则要指出减的是哪几张订单、哪部分应付余额。经销商已经付清全部旧货款的，不能只在厂家内部应收账簿上做减款，就声称客户已经获得实际补偿。仍有欠款时，双方可以把确认的折让列入结算，但要保留原余额、减少项目和减少后金额。

后续采购额度还附有新的交易负担。额度能买哪些产品、有没有最低采购额、是否需要另付运费、何时到期以及停业后怎么办，都会影响实际价值。客户有权要求说明这些条件，再决定是否接受。厂家不能承诺现金折让，却在付款时改成只能购买新系列的额度。

现金、减款与额度可以协商组合使用，依据仍是明确合意。民法典第五百四十三条、第五百四十四条涉及协商变更及变更不明的处理。谈判纪要只写“厂家同意让利”，没有写方式、数额和履行时间，尚不足以支持厂家自行选择其中对自己最有利的方案。

旧砖留下还是运回，决定如何比较金额

经销商保留原砖继续出售，同时取得补偿，与把整批原砖退回厂家后取得退款，经济结果不同。报价时要说明旧砖由谁持有和处分、尚有多少可销售价值、退运费用及破损风险如何分配。两种方案不能只摆出同一个折让比例而省略旧砖处理，尤其要说明库存价值是否已经计入补偿。

若接受替代新砖，宜对照新旧花色、规格、等级、面积或数量、计价方式及税费口径。按原购货金额等值换货，并不当然等于相同箱数；新砖单价变化时，双方需要确定折算方法。还应区分厂家原先承诺的换货费用与本次协商新增的运输安排，避免在提货时再次争论。

折让金额与另行赔偿也应分项。折让已包含某一期间的合理仓储损失，就不要再次计算同一期间同一费用；折让仅替代取得新花色的利益，是否还保留厂家逾期处理造成的其他损失，应明确写清。民法典第五百八十三条、第五百八十四条允许按条件处理补救后仍存在的损失，但须有因果、金额及可预见性依据。

经销商原本就应承担的正常市场波动，不会因为换货谈判失败而全部转移给厂家。厂家承担的风险范围来自换货承诺及其违约后果。经销商也须按第五百九十一条采取适当措施避免损失扩大，保管好争议库存，保存合理处置尝试；这不意味着必须接受任何金额的折让。

协商不成时，把请求写到能够执行的程度

继续要求换货的，先列出符合条件的原货批次、数量、申请日期及依据，再明确希望提供的新货范围、换算口径与交付安排。承诺只是等值选款的，应提供符合约定的选择；没有依据就要求厂家重开产线生产某个独家规格，可能偏离原义务。

主张履行障碍的一方，应准备停产原因、库存状况、替代产能与成本材料，在诉讼或依有效约定进入仲裁时，具体说明是否提出第五百八十条项下的终止请求。对方则可围绕仍有现货、替代方案真实成本或申请已被拖延等事实提出意见。不能只在庭审中反复争论停产是否困难，而没有说明法院或仲裁机构需要处理哪项请求。

转而主张赔偿的，说明未能获得约定换货利益造成的实际差额，以及必要支出。尚有价值的旧货、已经收到的补款、已完成的部分换货，应计入清算。经销商向下游销售的订单落空等后续损失，还应说明交易关联与厂家订约时的可预见性，不能把经销商全年经营亏损一起索要。

诉前留存清单、样品影像、申请送达和各轮方案，不要在尚未确定旧砖归属时自行销毁库存。需要为减少占库先处置的，应先核处分依据和对证据的影响，并将处置范围、价格及收入记录清楚。

佛山孟翔律师实务提醒

对禅城陶瓷渠道合作，孟翔律师建议把滞销换货申请与停产通知按日期排在一起，找出厂家何时知道供货将受影响、客户何时完成申请条件。随后只围绕这批库存谈替代产品和结算，不以换货政策升级覆盖已经形成的承诺。

孟翔律师执业于广东佛山，任广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。经销商准备接受折让前，应在确认文件里标出付款或减款日期、旧砖归属、换货权是否终止，以及哪些损失仍保留；厂家核对这些项目后再安排付款和库存交接，避免账面已经结清，仓库和业务仍执行两套相反安排。

法律依据：[《中华人民共和国民法典》](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)第一百四十二条、第四百六十六条、第五百零九条、第五百四十三条、第五百四十四条、第五百八十条、第五百八十二条至第五百八十四条、第五百九十条及第五百九十一条。