先查这位负责人能影响哪些采购环节，再判断顾问服务是否能够独立成立。确有培训、技术交流等成果，不等于可以用顾问费交换其所在项目的选材、验收或付款便利；单位同意兼职、费用如实入账和书面回避，也都不能单独排除违法风险。实际采购影响无法隔离，或者报酬本就是为其干预采购而支付时，不应继续以推广顾问的名义推进。

假设一家佛山建材商想请总包项目负责人担任顾问。对方熟悉材料应用，可以讲课，也提出按自己负责项目的供货额另收奖金。他解释，采购合同最终由公司采购部签字，自己没有决定权。建材商此时需要追问：谁提出技术要求，谁评价样品，谁确认替换品牌，谁签验收意见？合同签字只是采购过程中的一个环节。

项目负责人的实际影响，要沿采购过程核实

《反不正当竞争法》2025年修订后的第8条，不仅涉及交易相对方的工作人员，还涉及受相对方委托办理相关事务，以及利用职权或影响力影响交易的单位、个人。核查不能止于“他是不是采购员”。

对建材采购，可以把项目负责人的日常职责与拟开展的业务逐项对应：材料规格由谁提出，样板由谁确认，合格供应商名单如何形成，现场质量争议由谁评价，进度款资料由谁审核。即使本人没有最后签字权，也可能在这些环节影响交易条件。

应当向有权说明情况的总包单位了解岗位权限，并核对实际工作记录，不能完全依靠顾问自己的说明。一份写着“不参与采购”的声明，如果与平时的样品确认单、项目群指令明显不符，就需要先查明差异。

反过来，不能仅凭其职务名称就直接认定收顾问费构成商业贿赂。还要结合支付目的、服务实质、影响交易的方式以及双方沟通等事实。行政违法与刑事犯罪的条件也不同，不能用其中一套标准替代另一套。

成果应能脱离其项目采购权独立说明价值

建材商为什么需要这位顾问，应在洽谈之初形成能够核验的理由。例如，拟开展的材料应用培训面向哪些人员，解决什么技术问题，由谁准备内容，交付哪些资料，什么时候验收。与其写“利用行业资源提升品牌”，不如说明具体工作是否真实且具有独立用途。

讲课、技术建议和应用调研确实可以形成服务价值，但几张活动照片并不证明全部费用都用于这些服务。应保留课程提纲、形成过程、实际参与人员、修改记录和使用效果等与工作对应的材料。这里的“使用效果”是企业是否实际采用成果，不是保证某个项目采购。

尤其要核对成果来源。顾问不得把总包单位的非公开采购底价、其他供应商报价或保密技术资料，包装成自己的调研报告交付。是否构成商业秘密须按法定条件判断，但即使尚未达到该条件，也可能涉及其承担的保密义务。建材商不能以购买咨询服务为由，要求其违反保密要求提供资料。

若剔除总包项目订单后，所谓顾问成果几乎没有独立内容，主要承诺仍是“保证用你家的材料”“帮你过验收”，就不宜继续讨论怎样补齐验收表。问题已经不只是成果证明不足，而是购买的究竟是专业劳动还是岗位影响力。

报酬应有计价依据，不能靠发票证明性质

对确有独立服务需求的安排，可以结合工作范围、专业投入、可比报价和交付方式核定报酬。按课时、项目成果或固定期间计费，是可能采用的商业方式，但没有任何一种计价方式天然合法。固定月费也可能掩盖利益输送，按成交计酬也应结合中介身份和真实交易关系具体判断。

在本场景中，把奖金与顾问本人负责项目的采购额、材料验收或货款释放直接挂钩，尤其需要警惕。不能只是把“采购提成”改称“成果奖励”，便认为支付目的发生了变化。若确有不同类型的服务与费用，应当能够分别说明形成原因，而非用一笔笼统顾问费覆盖全部事项。

第8条允许以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金，并要求相关经营者如实入账。但这并不意味着只要称为佣金、取得发票，就能向任何影响交易的人支付费用。先判断收款人的身份及款项实质，再处理真实记账和税务问题，不能把顺序倒过来。

支付到本人、其控制的公司还是第三方账户，都应核实实际受益人和付款依据。更换收款主体不会自动改变交易实质；不得为掩盖实际收款人安排代收、拆分或者虚构服务。若对方拒绝说明款项归属，就不宜放行付款。

兼职批准与采购回避，需要两套不同核查

兼职批准处理的是该负责人能否承接外部工作，采购回避处理的是其利益关系是否继续影响总包单位的交易判断。两者有关联，但不能互相代替。

首先要查总包单位的劳动合同、兼职制度、廉洁要求及有权批准人员。本人说“领导知道”，不能代替明确的批准范围；项目部门知道，也未必代表有权批准。涉及国有单位、从事公务人员或者其他特别身份时，还应另核适用的纪律及管理限制，不能把普通市场主体的安排直接套用过去。

其次，应核对具体采购机制能否实现真实回避。若该项目仍由其负责提出规格、评价材料和确认验收，只让其不在最终采购单上签字，通常不足以说明利益影响已经被隔离。可行的管理安排需要确定独立接替人员，并覆盖推荐、评价、质量争议和付款审核等实际相关环节。

上述安排属于针对利益冲突的管理措施，具体程序仍应按适用的招标采购规则和总包制度确定，不能用一份通用回避书代替。即使程序均已履行，若付款实质仍是换取不当交易利益，也不能借“已回避”获得免责。

如果该负责人无法从相关采购事项中退出，或者总包单位明确禁止其接受供应商个人报酬，建材商应停止这项个人顾问安排。确有技术交流需求，可以研究通过合法透明、由有权主体批准的其他合作方式开展，但不能只换一个签约名义继续向个人输送利益。

刑事风险不能用低金额或未中标来排除

涉及公司、企业等单位工作人员利用职务便利收受财物，以及为谋取不正当利益向其给付财物的，要分别核查《刑法》第163、164条等规定。是否属于国家工作人员，应看任职、委派及从事公务情况，不能只凭总包公司名称中的“国有”或“民营”作判断；相应罪名的适用也会不同。

2026年5月1日起施行的贪污贿赂司法解释（二），已对非国家工作人员受贿、对非国家工作人员行贿等罪的定罪量刑标准作出新的规定。企业不宜照搬旧文章中的数额，也不应把某个金额当成可以支付的安全额度。未达到刑事追责条件，不代表当然符合反不正当竞争法或单位廉洁要求。

项目最终没有中标、没有形成损失，也不能单独证明之前的付款安排合法。应审查约定与实际行为，而不是等采购结果出来后再倒推性质。本文不对某一顾问安排直接作犯罪认定，具体判断需要完整证据。

发现可疑安排时，应暂停尚未核清的聘用及付款，保留真实沟通、审批、合同和资金记录，由未参与该安排的有权人员组织核查。不得倒签培训记录、补造咨询成果或者删除聊天内容；如何处理已发生费用、是否涉及返还和依法报告，应结合核实情况分别决定。

聘用审批应留下可以复查的判断

对佛山建材企业而言，企业法律顾问的工作不应只停在顾问合同措辞。审批记录应说明：为什么需要这项服务，该负责人实际控制哪些采购环节，成果如何验收，费用如何定价，单位许可及回避依据是什么，以及哪些变化会触发暂停。

在合作期间，如果其接管了新的项目、恢复材料评价权限，或者新增与订单挂钩的奖励，原来的审核结论就不能原样沿用。采购人员和财务人员应知道这些变化需要重新核查，而不是只看合同仍在有效期。

专业经验可以成为聘用理由，但正在行使的采购影响力不能被当作个人推广资源出售。先把这条边界查清，才有继续商谈成果与报酬的基础。

本文依据《反不正当竞争法》第8条等规定、《刑法》相关条文及2026年贪污贿赂司法解释（二）分析一般管理情形，具体兼职限制和采购制度须另行核实。

孟翔律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，主要执业地广东佛山。电话及微信：13923202036。