把一次直播培训改成长期点播，器械企业应先核新增使用是否获得许可。患者影像的处理依据、讲师作品和成片的权利、肖像声音的使用范围，需要分别审查；再剪成产品宣传片，还要按新的用途核清。欠缺依据的片段先替换或暂缓，讲师一句“视频可以留着”不能解决全部权利问题。

假设佛山一家器械企业请医生为经销商讲解操作方法。直播时展示了病历截图和一段诊疗画面，合同只写一次授课及讲课费。培训部准备把录像放进学习平台，市场部又想抽出医生的一句评价配产品画面。这个假设里，同一段录像已经出现三个用途；审核不能只问医生同不同意，还要看医生有权许可什么、患者知道哪些用途，以及剪完以后表达了什么。

从一段画面查起，而不是先找一张通用授权书

拿到录像后，培训负责人可以按时间码清点素材。例如某分钟包含讲师讲解、某页课件、患者检查图和设备操作声，就分别注明来源、原定用途、拟上线版本及尚待确认的权利。这样才能定位需要删改的片段，不必因为一项未确认就把所有问题混成“视频版权不清”。

真实诊疗资料和演示素材要分开。能用模拟操作、重新绘制的原理图或无个人信息的演示完成说明的，先考虑替代。重新拍摄的演示须如实标注，不能当作真实患者疗效材料。只为使课程更有说服力，不足以说明披露具体患者资料具有必要性。

材料由医生提供，只能说明来源之一。还应核医院对资料的合法管理安排、患者信息处理依据，以及课件中第三方图表、照片的使用权限。医生签署自己的授课许可，不能自然代替患者同意，也不能替其他作者许可作品；企业付了讲课费，同样不会自动补齐这些权限。

去掉姓名之后，患者资料仍可能属于敏感信息

检查图、病历截图是否涉及个人信息，应结合整段内容判断。图上没有姓名，讲解却说出就诊日期、科室、特殊病情，或附件带有病历号、文件信息，仍可能与其他资料结合识别患者。需要审的是画面、字幕、声音、标题、附件的整体，不只是人脸有没有打码。

个人信息保护法第四条、第七十三条将匿名化与一般去标识化区分开来。真正匿名化要求不能识别特定自然人且不能复原；改名、遮挡或删除一处编号，不足以直接作出这个结论。即使不涉及个人信息，也仍须核素材著作权和其他合法来源问题。

能够关联患者的医疗健康信息，适用该法第二十八条的敏感个人信息规则，需要特定目的、充分必要性和严格保护措施。先问该培训能否用更少信息完成，再核第十三条中的处理依据。企业与医院之间的业务合同，不是患者作为一方当事人的合同；原诊疗所需的信息处理，也不当然覆盖给渠道长期点播。

以同意为依据时，应落实第二十九条的单独同意，并依第十七条、第三十条说明处理者、使用目的和方式、信息种类、保存期限、权利行使途径，以及处理敏感信息的必要性和权益影响。依法需书面同意的，还须采用书面形式。涉及不满十四周岁患者，须按第三十一条落实父母或其他监护人的同意及专门规则。第十三条规定的不需同意情形仍须按事实判断，不能仅凭“教学公益”自行套用。

民法典第一千二百二十六条还规定医疗机构及其医务人员对患者隐私、个人信息的保密义务。诊疗资料由院方交出，不等于企业可以任意传播；普通治疗知情同意与企业培训、宣传许可，也应分开核清。患者不接受非必要的培训使用，不能因此被拒绝必要诊疗服务。

讲课费、拍摄费和作品权利不是同一项结算

具有独创性的讲解、课件和图片，可能分别属于口述、文字、图形等作品。著作权法第三条、第十一条以作品条件和创作归属为基础，不能将专业知识本身一概说成企业买断的版权，也不能因讲师在课件上署名就停止审查明显存在的第三方素材。

外请讲师受托制作课程，按第十九条核合同约定；归属未约定或不明确时，著作权原则上属于受托人。若是员工或医生履行本单位工作任务形成的材料，还要依第十八条区分一般职务作品和由单位享有相应权利的情形，不能一概认为都归个人，或者一概认为都归单位。

成片另作判断。具有独创性、构成视听作品的培训视频，通常不属于电影、电视剧，第十七条对这类视听作品先看当事人约定；没有约定或约定不明时，由制作者享有著作权，但作者仍享有署名和获得报酬的权利。录制仅构成录像制品的，则还要核第四十二条、第四十四条等规定。不能把每一次机械录屏都当作同一种视听作品，也不能把摄影服务商、付费企业或出镜者中的任何一方自动视为全部权利人。

因此，合同要分别处理讲师原有课件、为本次培训新创作内容、第三方素材和最终成片的权利。谁负责取得何种许可、可否交其他平台使用、需要另付哪些报酬，都应与实际使用一致。即使企业合法享有成片权利，仍不消灭原作品及患者、讲师的人格权益。

把“可以录播”展开成实际允许的动作

著作权法第十条分别规定复制、摄制、信息网络传播、改编、汇编等权利。录下讲课、让用户自行选择时间点播、抽取片段重新编排，并非一个含义完全相同的动作。具体涉及哪些权利，要结合制作方式、独创性和传播对象判断；例如简单删去空白不一定构成新的改编作品，却也不能因此忽略原许可对修改或删节的限制。

第二十六条要求许可合同明确权利种类、是否专有、地域期间、报酬等主要事项，第二十九条规定未明确许可的权利不得擅自行使。原合同只覆盖一次直播时，应就新增录制、点播及后续剪辑取得相应许可，不能用“讲师没说不行”补足。

实际安排可写到能被后台执行的程度：由哪个企业账号使用，哪些人员可观看，是否收费，能否下载或转授其他机构，使用到何时，字幕翻译、片头片尾和片段剪接如何确认。许可范围内的技术处理与改变用途的再制作应区分；把经销商操作培训改成面向公众的营销短片，需要再次核患者信息、作品及出镜许可，不能只更换片名。

讲师肖像和声音也应单独纳入范围。民法典第一千零一十九条、第一千零二十三条涉及肖像、声音保护；肖像许可条款理解有争议时，第一千零二十一条要求作有利于肖像权人的解释。第一千零二十二条对期限不明及有明确期限时的解除分别规定条件、合理提前通知和相应损失责任，不能笼统写成任何情况下“永久不可撤销”。

企业培训也不是当然的合理使用。著作权法第二十四条所列学校课堂教学或科研使用，针对规定方式使用已发表作品、供教学或科研人员使用等情形，并要求不得出版发行；适用合理使用还应指明作者和作品名称，不得影响作品正常使用或不合理地损害权利人合法权益。注明出处、课程不收费或叫作“内部学习”，都不单独等于可以无许可完整传播他人课程。

上线前看终片，上线后管变化

终片审阅要同时看课程和新剪出的片段。若原话是“在符合这些条件时可采用某操作”，剪辑只保留后半句，可能让技术判断变成无条件推荐。由技术负责人核医学和操作语义，由权利审核人员核许可，必要时请讲师确认修改；讲师同意剪辑，也不能代替对患者资料合法性的复核。字幕、封面和宣传文案不能脱离视频单独放行。

平台关系取决于实际安排。仅按企业指示存储、转码的受托服务，需按个人信息保护法第二十一条约定范围并监督；平台自行决定新的使用目的，或向其他独立处理者提供资料，则须重新核相应依据和第二十三条要求。若向公众公开，第二十五条的要求也须适用，并结合第十三条法定情形判断，不能仅凭平台统一条款同意其任意再利用。

处理敏感个人信息，以及委托、提供、公开个人信息等活动，应按第五十五条事前开展影响评估并记录。基于同意处理时，用途、方式或信息种类改变，还须依第十四条重新取得同意。账号权限、观看期限、下载能力和删除安排，应与评估及许可匹配。限制转发只能降低扩散风险，不能弥补来源或授权缺失。

接到患者撤回同意、讲师提出超范围使用或许可到期提醒时，先定位有关版本、片段和投放渠道，再依法决定停止、替换或删除。个人信息的撤回同意不追溯否定撤回前合法处理；涉及第四十七条法定保存期未届满等例外的，应限制为存储和必要保护，而不是继续公开点播。保存争议处理记录，也不等于整套课程都可继续对外开放。

佛山孟翔律师实务提醒

准备上线时，可以抽查一个带患者图像的片段：能否对应到合法来源和处理依据，能否找到讲师及有关作品许可，后台开放对象是否仍在范围内，剪成十五秒后是否改变原意。任何一项答不清，就具体标出待补依据或需替换内容，不以整份合同盖章代替逐项判断。

培训负责人负责给出确定版本，信息与法律人员核使用依据，技术人员核解释是否准确。后续增加公开账号、开放下载或改作营销使用时，由提出变更的部门重新提交审核。归档时把成片版本、对应许可和后台实际设置放在一起；发生争议，才能查明哪段内容获准使用、哪次变更超出了范围。

孟翔律师主要执业于广东佛山，现任广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

依据：[《著作权法》](https://www.ncac.gov.cn/xxfb/flfg/flfg_532/202103/t20210309_50530.html)、[《个人信息保护法》](https://www.miit.gov.cn/jgsj/zfs/fl/art/2022/art_515a4b20c12f430eab54bb4f56d89f56.html)、[《民法典》](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5212250/content.html)。