卫浴工程约定业主付款后经销商才付款，能否继续适用，要先核对本层采购双方的规模与条款效力。大型经销商向中小卫浴厂采购，不能以这类约定转嫁上游回款风险；其他交易也须审查条款内容和未回款原因。长期拖欠本身没有统一的失效期限，厂家应先核实采购合同、交付结算和业主回款资料。

欠款发生在哪一层，决定向谁提出付款要求

以佛山禅城卫浴企业参与珠三角工程配套为例，假设厂家按楼栋向项目供应坐便器、龙头和浴室柜，经销商负责订货，施工单位签收，业主按工程进度向经销商拨款。厂家与经销商签订的采购合同写着收到业主相应工程款后付款。半年后仍有几批货款未结，经销商只回复业主资金紧张。这个假设中，厂家应当检查自己与经销商的采购关系，不能因为货物由业主使用，就直接认定业主欠厂家货款。

货送工地、业主选定品牌、施工单位签收，分别说明使用地点、选型要求和交付过程，未必改变买方身份。查清订货人以谁的名义签约、谁确认单价、谁承担采购款，才能确定本篇所说的经销商是否确为付款义务人。经销商若仅以代理人身份办事，需另查授权及代理效果，再确定付款主体。

还有一种约定是让业主直接代经销商把钱付给厂家，并未把业主是否回款设为条件。依据《民法典》第五百二十三条，这类第三人履行安排中，第三人未按约履行时，债务人仍向债权人承担违约责任。双方若另行达成债务转移、债务加入等协议，则应按实际协议审查，不能只凭一次业主代付记录认定经销商已退出债务。[依据：民法典第五百二十三条](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

大型经销商向中小厂家采购，第三方付款条件受到明确限制

最高人民法院法释〔2024〕11号批复明确，大型企业在工程施工、货物或服务采购中，与中小企业约定收到第三方付款才支付的，该条款无效。这一判断针对特定采购双方及付款安排，不以已经拖欠半年或一年为前提，也不因厂家签了字就当然改变。[依据：第三方付款前提条款效力批复第一项](https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=100960)

2025年6月1日起施行的修订《保障中小企业款项支付条例》第九条进一步明确，大型企业不得把第三方回款设为向中小企业付款的条件，也不得按第三方付款的进度比例向其支付。若本层交易符合这些条件，经销商不能继续用业主没有拨款来阻挡应付货款；把条款改写成业主付多少、厂家就收多少，也没有避开限制。[依据：款项支付条例第九条](https://www.miit.gov.cn/jgsj/zfs/xzfg/art/2025/art_d9b6cd05f3734869aa34caff247089ff.html)

这里要查的是合同订立时的企业规模。条例第三条要求依国家批准的划分标准确定，注册资本、展厅面积或品牌名气都不足以单独证明规模类型。厂家可整理订约时所属行业及相应营业收入、从业人员等规模资料，核对经销商的年报和其他可取得材料；不同类型企业适用的指标并不完全一致。属于知名集团的独立签约公司，也不宜直接用集团总体规模替代自身认定。

厂家是大型企业、经销商是中小企业时，不能倒过来援引保护中小供货方的规则，认定付款条件当然无效。同样，上游总包是大型企业，不代表下游每一笔经销采购都符合这项主体组合。应把业主、经销商、厂家三层合同分开审查。旧合同还要标明签约、交付和欠款形成日期，核查当时规定与司法解释的时间适用，不能把2025年条文编号直接套在全部历史交易上。

普通经销采购仍需查条款，长期等待不自动产生固定到期日

如果采购双方不符合前述主体组合，应根据《民法典》继续审查约定。“收到业主款后七日内支付”与“原则上随项目回款安排，最迟于验收后九十日支付”，有不同的风险分配。后一种约定已经给出最迟日期，经销商也受该日期约束。条款只说明资金来源，还是明确让厂家承担收不到钱的风险，应结合付款章节、磋商记录和历次结算解释。

对于经销商预先拟好并反复使用、没有与厂家协商的合同，还要审查格式条款。付款风险条款涉及重大利益，提供方未尽提示说明义务并导致厂家未注意或理解的，厂家可依第四百九十六条主张其不成为合同内容。若存在不合理减轻经销商责任、限制厂家主要权利等情形，则涉及第四百九十七条的效力审查。统一印制的合同只是审查起点，厂家还需提交磋商过程及风险分配的证据。[依据：民法典第四百九十六至四百九十八条](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

条款有效、上游确未付款且不存在其他到期依据时，仅说已经等了很久，未必足以要求忽略付款条件。反过来，也不应把经销商一句没有收款当作查明全部事实。需要追问是哪一期款未付、对应哪些供货批次、项目是否已经结算，以及未付原因由谁造成。

例如，经销商已经收到了对应项目款，却将其归入其他项目，争议就落在流水用途及分配依据上；业主用资产抵账或与经销商抵销债务时，则须审查协议和付款条款含义，不能只按有没有现金到账判断。若经销商为自身利益故意不提交已具备的付款材料，与业主串通延迟确认，导致条件无法成就，可以结合《民法典》第一百五十九条主张不当阻止条件成就的法律后果。应当证明不当行为及其与未付款的关联，正常结算争议或业主真实资金困难不能直接当作阻止行为。[依据：民法典第一百五十九条、第五百零九条](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

催款前分别列出应付本金、到期依据和回款障碍

厂家准备发函时，可将已经履行的采购按批次归集。每批写明型号数量、交付对象、签收日期、安装验收要求、结算价、已付款和争议扣款。供货含安装的，产品到场未必完成全部义务；只负责供货的，也不宜把整栋工程竣工无条件加成厂家收款前提。这样的批次资料能够防止经销商用某一处安装整改概括全部欠款。

对于适用修订条例的交易，第九条规定大型企业原则上自交付之日起六十日内付款，另有约定时须合理，并保留特殊规定及进度、定期结算的起算安排；第十条又规定约定验收付款时的起算和拖延验收处理。第三方付款条款无效后，仍须为每笔订单确定付款期限。按进度结算、验收付款的，应拿出对应确认文件。依第十五条，局部争议不影响其他部分履行时，无争议部分应及时支付。[依据：款项支付条例第九、十、十五条](https://www.miit.gov.cn/jgsj/zfs/xzfg/art/2025/art_d9b6cd05f3734869aa34caff247089ff.html)

在适用2024年批复认定条款无效的案件中，还要结合行业规范和交易习惯确定合理付款期限。普通交易如果最终认定期限约定不明，依《民法典》第五百一十条补充、解释仍无法确定时，才适用第五百一十一条第四项，请求履行并给予必要准备时间。已有明确有效条件的，不能直接改按期限不明处理。[依据：批复第二项](https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=100960)；[依据：民法典第五百一十至五百一十一条](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

利息也须单列请求依据。2024年批复第二项对条款无效后的欠款计息作了规定；修订条例第十七条另有逾期利息规则。计算前应核查交易发生时间、适用规范及约定的效力，不能把不同依据下的利率累计使用，也不能仅因如今起诉就把现行标准统一倒推到所有旧欠款。付款前提条款无效，不会自动证明厂家主张的全部本金和起息日准确。[依据：批复第二项](https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=100960)；[依据：款项支付条例第十七条](https://www.miit.gov.cn/jgsj/zfs/xzfg/art/2025/art_d9b6cd05f3734869aa34caff247089ff.html)

催款函宜说明各笔金额、到期理由，并要求经销商提供对应的业主付款申请、退回意见、到账和抵账资料。对无法自行取得的关键记录，诉讼中可提交明确线索申请法院依法调查取证。起诉或申请仲裁前核对争议解决约定，不要仅因业主掌握资金就直接向其主张采购款；考虑代位权时，还须审查自身到期债权、经销商怠于行使债权及影响债权实现等条件。[依据：民法典第五百三十五条](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

卫浴厂财务负责人处理此类催款，可先请业务人员补齐采购合同的完整付款页，把每次拒付回复与对应批次并排核对：是条款本身受法律限制，还是业主已经付款，抑或经销商尚未办妥结算手续。经销商负责人也应核查自己能否使用该条款，并向厂家说明对应项目的结算和回款进度。准备签署新的对账或还款文件时，应写清确认金额和具体支付日期，逐项审查其中新增的等待业主付款表述，避免金额谈妥后又留下同样的期限争议。