食品客户进入预重整后继续下单，新货款不会仅因用于维持生产就自动获得优先清偿。供应商应在接单前查明有无正式受理破产申请的裁定，核对下单权限、付款来源和每批交付日期。条件尚不清楚时，可就尚未成立的新订单谈定预付或小批次结算；已经承诺的供货，则应另查暂停履行的合同及法律依据，避免在追旧款的同时形成新的违约责任。

预重整通知到手后，先确定订单处于哪个阶段

以佛山高明、三水食品饮料企业的原料和包装供货为例：假设客户旧款尚未结清，采购员称正在预重整，要求供应商再发两车原料，并表示生产恢复后会先付这两车货款。供应商此时需要核实的，是该承诺能够由谁批准、由哪笔钱支付，以及两车原料交付时企业处于什么程序。采购员转发一份投资人招募公告，尚不足以回答这些问题。

预重整文件与正式受理破产申请的裁定应分别留存。即使已有临时管理人参与，仍需核对法院是否已经作出正式受理裁定，不能以文件中出现“重整”二字替代日期审查。还应要求对方说明预重整期间由谁管理经营、谁能签约和批准付款，留存指定文件及书面权限说明。

建议按每个订单记录成立、发运、签收、验收、应付款和实付款日期，再标出正式受理日。月末统一开票可能覆盖数次交付，发票日期无法单独决定债权属于哪个阶段。一份年度框架协议之下的具体订单，也要核对成立和履行情况，不能把所有新旧批次视为同一笔债务。

要主张共益债务，需要找到对应的形成依据

共益债务是破产程序中的特定债务类别。《企业破产法》第四十二条以法院受理破产申请后发生为基本时间条件，并列明继续履约、继续营业等形成事由。仍处预重整阶段且在正式受理前已经形成的货款，仅凭客户写下“按共益债务支付”，不足以取得该条所规定的地位。若对方提出预重整与正式重整衔接安排，应核查具体文件、适用条件及后续确认程序，不能直接计作已获法律保障的现金回款。

受理前成立且双方均未履行完毕的合同，正式受理后适用第十八条的处理规则。管理人决定继续履行时，供应商有权要求提供担保；供应商提出要求后，管理人不提供担保的，法律规定视为解除合同。供应商应保留继续履约请求、具体供货范围和担保交涉记录。第四十二条第一项所涉债务，要能够对应受理后被请求继续完成的履行，不能把原来已经交完货的欠款全部并入。

如果正式受理后另订新订单，则应核对是否属于获准继续营业的采购、签约人是否有相应权限，以及货物是否实际用于该经营。主张第四十二条第四项的继续营业债务，应提交与这些事实相对应的文件，采购员签字的欠条未必能够证明这些事项。客户原来的采购章还在使用，也不能省略对管理安排的核实。[相关条款见《企业破产法》第十八条、第二十六条、第四十二条。](https://xzfy.moj.gov.cn/c/2021-01-06/487747.shtml)

供货商也不宜把融资项目中对“共益债投资”的宣传直接用于货款判断。交付原料形成的价款，与向客户提供借款，交易原因和证明材料不同。本篇按真实供货审查，不建议为取得某种名称而补签与实际交易不符的借款文件。

决定继续供货前，算清最多会有多少钱收不回

即使某笔债务符合共益债务条件，付款仍依赖债务人财产。《企业破产法》第四十三条规定了财产不足时的处理：费用与共益债务不能全部支付时先清偿破产费用，同类债务不足清偿时按比例处理。企业应将清偿地位与现金是否足够分别核查，不能据此给客户恢复无限额账期。[条文原文见第四十三条。](https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/bgt/art/2023/art_d60b9e67b65240e4a739143cca5b57a6.html)

对尚未成立的新订单，供应商可以提出逐批预付、款项到账后安排相应发运，或者约定较短结算周期。若客户需要保留少量赊销，额度应覆盖已发未付货物，还要考虑已投产但不能转售的专用包装、已采购的短保质期原料。仅把应收账款表上的余额设为上限，可能漏掉已经投入的生产成本。

例如，假设双方议定新增未付款货值不超过五万元，第一批四万元尚未回款，第二批三万元便不能照原节奏发出。应在接单时约定第二批发运前需要支付的金额、核验到账的岗位和超额订单审批方式。这个五万元是企业商定的信用限额，并无法定统一标准；是否还需另列在制品风险，要按产品转售能力决定。

客户表示投资款即将到账时，应要求说明到账条件和可用于本批货款的额度。有意向书、缴纳保证金或投资人入选，都可能距离可支配经营资金尚有程序。若约定由第三方直接付款，还需核对第三方是否明确接受付款安排、每笔付款对应哪个订单，不要只凭客户转述就发货。

新货款不要被旧欠款的结算方式掩盖

旧账应保留原合同、送货记录和结欠金额，新供货另列订单编号、批次、付款用途。收到新货预付款时，应按双方确认的用途入账。将这笔钱冲抵旧欠，会使对应的新货重新暴露于未付款风险，财务不能再按已预付订单放行。

尤其要审查“补一份新合同，把旧账一并列成新货款”的要求。名称、签字日期和开票日期发生变化，不能替代真实交易时间。对于横跨正式受理日的连续供货，应保留原始账务，再分别说明每一部分的债权性质及依据。

以继续供货为条件要求客户清偿旧债、或为原来没有财产担保的旧债补设担保，还可能涉及撤销审查。《企业破产法》第三十一条对受理前一年内的相关财产担保等行为作出规定；第三十二条针对受理前六个月内、符合该条破产原因条件的个别清偿，同时保留使债务人财产受益的例外。应逐项审查时间、交易目的和利益变化，不能把所有正常新货付款都认定为可撤销，也不能认为拿到旧款便无需复核。[相关条款见第三十一条、第三十二条。](https://xzfy.moj.gov.cn/c/2021-01-06/487747.shtml)

已经接下的订单，停供和退货都要有依据

对于约定供应商先交货的既有订单，《民法典》第五百二十七条要求有确切证据证明对方出现经营严重恶化等法定情形，才可据此中止履行。第五百二十八条要求及时通知；对方提供适当担保后应恢复履行。合理期限内既未恢复履行能力又未提供适当担保时，才进一步考虑依法解除及违约责任。单有群聊传闻就拒绝交货，存在承担违约责任的风险。正式受理后，还要与管理人的合同处理决定衔接。[相关条款见《民法典》第五百二十七条、第五百二十八条。](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

原料已发出后，供货商还应了解货物是否仍可识别。糖浆、油脂等投入生产后可能与其他原料混合，印有客户商标的包装也可能缺乏转售渠道。即便合同约定保留所有权，也应审查登记、库存识别、实际加工及取回程序，不能把这一条款理解为随时到工厂搬走成品的许可。《民法典》第六百四十一条明确，保留所有权未经登记不得对抗善意第三人。对食品供应商而言，发运前的付款安排与批次控制，仍需单独落实。[相关条款见第六百四十一条。](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

正式受理后，受理前已形成的货款应按公告和管理人要求及时申报；预重整阶段已经提交过资料的，还应核实能否沿用、哪些金额需要补充。拟主张共益债务的部分另附形成原因和履行凭证，请求明确审查及付款安排。不要因双方仍在谈继续合作，放任旧债申报期限经过。[申报依据见《企业破产法》第四十四条、第四十八条、第四十九条。](https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/bgt/art/2023/art_d60b9e67b65240e4a739143cca5b57a6.html)

佛山孟翔律师实务提醒

食品原料供应商收到预重整通知后，可让财务与仓库共同核对下一批货物的剩余保质期、投料后的可识别程度及潜在转售买方。对短保质期原料或客户专用包装，这些信息直接影响可接受的账期，不能只由业务员根据合作年限决定继续赊销。

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

批准下一批供货前，负责人应拿到正式程序文件、该批订单的签约及付款确认、分开新旧债的明细，以及新货未按期付款时后续订单的处理约定。若客户无法说明付款资金或继续经营权限，应先解决待发订单的履行安排，再决定是否接受新增订单；不要靠不断增加发货量来等待旧账回款。