生物研发项目的阶段款已经符合合同付款要求时，项目公司一般不能仅凭投资方内部否决就拒付。供应商应核对审批是否写入双方合同、签约权限是否存在已知限制，以及阶段成果是否达到约定标准。若合同明确把投资方批准设为付款前提，就要进一步审查条款含义及未获批准的原因，不能直接按普通到期欠款处理。

先让项目公司说明，否决依据来自哪份文件

以佛山生物医药企业委外开展试验为例，研发负责人确认收到数据，财务却回复投资方不同意拨款。供应商面对的可能是技术验收、公司内部预算和投资协议三套程序。催款时只追问投资人什么时候签字，会把应由项目公司解释的付款责任搁置下来。

假设合同约定完成阶段试验、提交符合要求的报告并经项目公司验收后付款，项目公司随后拿出一份投资协议，称大额开支需投资方同意。供应商并未签署该投资协议，合同也未将它纳入付款条款。此时应要求项目公司指出拒付的具体合同依据，不能仅凭另一份协议就认定供应商接受了额外审批。

《民法典》第四百六十五条规定了合同约束当事人的基本范围，第五百零九条要求依约履行。内部投资安排是否有效，与供应商合同上的阶段款是否到期，要分别核对。项目公司已经负有付款义务时，投资方停止拨款、拒绝追加预算等原因，并不自行消除其债务；因第三人原因造成违约的责任，可按第五百九十三条审查。

取证时可请项目公司书面确认：否决的是本阶段技术结果、该笔付款申请，还是下一轮投资；通知由谁作出，引用哪项条款。不要只保留财务转述的聊天截图。完整通知及附件能够帮助判断对方究竟主张未验收、合同未生效，还是单纯资金不足。

内部权限限制，不能与双方约定的付款前提混为一谈

如果项目公司主张签约时就缺少投资方批准，应检查签约主体及代表权限。《民法典》第六十一条、第五百零四条涉及法定代表人行为和越权代表；章程、权力机构对代表权的内部限制，不能随意用来对抗善意供应商。这里的善意需要结合签约时掌握的材料判断，合同盖章也不能代替全部权限审查。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十条区分法定权限限制与内部权限限制。对于未超越法律、行政法规规定权限、仅违反章程或权力机构限制的代表行为，公司若要据此抗辩，需要面对供应商是否知道或应当知道该限制的问题。依法需要决议的事项，则还涉及相对人的合理审查义务，不能把所有决议要求一概认定为纯内部手续。

例如，签约前项目公司已向供应商出示授权文件，明确这份合同须批准才能签订，供应商仍配合绕过审批，争议就包含代表行为效力。反过来，签约后才形成的缩减预算决定，不能倒推供应商签约时已经知道某项权限限制。应保留发送授权文件的邮件日期、合同修订记录、签约人员身份及原始往来，而非事后要求对方补一份情况说明了事。

付款条件属于另一层问题。如果双方合同明确约定某阶段经投资方技术委员会审核通过后支付，供应商已经接受这一安排，就不能仅用内部决议不对外生效来排除该条款。应查明审核标准、应提交的资料、审核期限和否决理由。合同只写“履行付款审批流程”的，还要结合磋商邮件、前几期付款做法和上下文，判断它是操作流程还是实质付款前提。上述解释第一条规定的合同解释方法，可用于处理这类文字争议。

报告已经交了，仍要回答交付的是哪一个里程碑

研发合同里的完成试验、提交报告、验收合格和获得注册结果，可能发生在不同时间。供应商应将本阶段约定逐项展开：样本或材料是否齐全，试验次数及方法是否符合任务书，数据是否可复核，报告是否使用双方确认的版本。项目经理回复收到附件，只能直接证明收件，不能自动证明所有技术指标合格。

以委托开发合同为例，《民法典》第八百五十二条要求委托人依约支付研发经费和报酬、完成协作事项及接受成果。是否已经到了某笔款项的支付节点，仍须放回具体约定判断。常规检测、材料采购与具有研发性质的委托开发，履行内容不同，也不宜仅因项目带有生物医药名称就全部套用技术开发规则。

供应商可以制作一张只针对本阶段的核对表，按合同指标、交付文件、交付时间、对方反馈四列对应。原始实验记录、报告版本号及数据交接清单应与邮件附件一并保存。技术人员有无验收权限也要查清：接收资料的权限、确认技术成果的权限与修改付款条件的权限，未必属于同一个人。

项目公司如果提出技术缺陷，应要求其写明未达标项目及所据标准，核对是否临时加入下一阶段目标。对合同要求之外的新试验，供应商可提出变更费用与期限方案，避免在没有确认的情况下不断补做。对确属原合同遗漏的交付，则应安排补充并保存补交回执，不能只依赖投资方拒付不合理这一点主张全额到期。

若技术开发因无法克服的技术困难失败或部分失败，《民法典》第八百五十八条要求先依约分配风险；没有约定或约定不明，依据第五百一十条通过补充协议、合同相关条款或交易习惯仍无法确定的，再合理分担，并涉及及时通知与减损。该规则有技术困难这一前提。投资方认为商业回报不足、决定停止投入，不能仅凭这项商业判断就认定发生了该条所指的研发失败。

审批确实是条件时，查清谁使它停了下来

明确约定审批条件后，还应查看项目公司是否按约提交材料。有的争议发生在供应商早已交齐成果，项目公司却从未报审；有的争议源于报审时遗漏核心数据，或向投资方提交了已经被替换的旧版本。供应商需要保存交齐材料的时间及催请报审的记录，并要求说明缺项，不能仅以长时间没有回复推定审批已经通过。

对于确属附条件的约定，若当事人为自身利益不正当阻止条件成就，依据《民法典》第一百五十九条，可主张视为条件已经成就。主张适用该条时，要说明项目公司的具体阻止行为、利益及其与条件未成就的关系。只有投资方否决通知，尚不足以证明项目公司恶意阻止；投资方依约针对真实技术缺陷作出否决，也需要实质回应。

供应商可以要求取得报审时间、提交目录、审核意见和补件要求，对照自己交付的材料逐项核查。对方拒绝提供其控制的文件时，应保留索取过程，并在争议程序中说明文件名称、控制主体与待证事项，依法申请相应取证措施。不要自行进入项目公司系统下载未获授权的数据，也不要为补齐资料而倒填原始实验日期。

把催款金额落到已完成的阶段

诉前检查应至少完成一张分阶段金额表，列明每期价款、触发条件、已经支付的金额、主张到期日及证据出处。合同共分四期，第二期发生拒付，不代表第三、四期尚未完成的研发费也全部到期。对继续履行、终止后结算及损失赔偿，应分别说明依据，避免把全部合同价款直接填入催款函。

对于已具备付款条件的金钱债务，供应商可依据《民法典》第五百七十九条请求支付；违约责任结合第五百七十七条及合同约定提出。逾期费用应写明计算起点、标准和期间，扣除已付款，避免把同一损失重复列入不同项目。存在验收争议时，先说明为什么认为某日已满足付款条件，再展开逾期计算。

追收对象通常从签订合同的项目公司确定。投资方拥有否决权或参加过项目会议，不会仅凭这些事实成为共同付款人。若另有担保、债务加入或直接采购安排，要核查相应文件和成立条件。起诉或申请仲裁前，再核对争议解决条款以及所选程序的适用范围，不宜为了迫使投资方出面而把所有关联主体一并列入。

佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

佛山生物医药与医疗器械研发企业采用外部试验、分阶段交付时，供应商的技术对接人和项目公司的资金审批人可能分离。催款文件应附上本阶段交付目录，并请项目公司分别回复技术异议与付款依据。对方只说投资方不同意时，继续追问对应合同条款；对方指出报告缺项时，安排技术人员逐项复核。下一份补充协议应明确补交资料是否影响既有到期款、由谁验收及回复期限，避免在争议处理中无意把旧款重新挂到新的融资条件上。

法律依据：[《中华人民共和国民法典》](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)；[最高人民法院合同编通则司法解释](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/419382.html)。