耗材配送权交给新公司，不会仅因业务继续开展就让旧欠款自动改由新公司承担。供应商应先固定原采购关系和未付余额，再查新公司是否有效承诺承担旧债，或是否发生法定的合并、分立。没有找到这些责任依据前，对旧公司的催收应继续；接受新订单时，也应将新交易与历史欠款分开记账。

配送业务的交接表，能证明到哪一步

以佛山医疗耗材供应交易为例，假设原配送商把某医院的配送业务交给新公司，仓库和业务员继续使用，新公司开始发采购订单，旧公司却让供应商找接手方对账。此时拿到医院配送主体变更通知，能够帮助确认业务切换的范围和日期。它并没有直接回答上游供应商的旧货款由谁偿还。

供应商要沿原订单核对采购方、报价确认记录及交付地点，再查签收人代表的主体。医院收货不当然说明医院直接向上游供应商买货；新公司接管仓库，也可能只是在管理尚未配送的库存。耗材批号、规格、数量和出入库记录可以把具体货物串起来，付款责任仍需与合同主体相对应。

建议在交接资料上分别标注两种用途。医院通知、配送系统账号变更记录、仓库及人员移交单用于还原业务接续；旧应付款明细、债务承担承诺以及供应商对债务转移的回复，用于审查旧债责任。业务接续材料仍有价值，它可以指向谁保管账册、谁知道交接范围，进而帮助寻找第二类文件。不要只凭同一联系人、同一地址，就在催款函里断言两家公司对全部旧账连带负责。

核对登记主体，再辨别旧债安排

核查企业登记档案时，把公司全称、统一社会信用代码、名称变更记录放在一起。如果只是原公司更名，原主体并未消失，可以通过登记记录连接合同旧名称与现名称。如果是两个独立公司之间出售业务，原采购合同的债务责任不会仅随配送范围转走；这需要结合合同相对性和具体债务安排判断。

若材料显示发生公司合并，应查合并协议和登记情况。《公司法》第二百二十一条规定合并后的债权债务承继；第二百二十三条对分立前债务规定了分立后公司的连带责任，并保留分立前公司与债权人另有书面清偿约定的例外。单纯签订配送业务转让协议，不能直接套用合并或分立规则。[公司法官方文本](https://www.samr.gov.cn/xyjgs/flfg/art/2024/art_d4e84936a8a744f8928ac7aec7594345.html)

没有合并、分立时，接下来应逐字检查旧债安排，尤其要区分以下三种情况。

旧公司要求新公司替它付钱。 如果只是约定由第三人代为付款，新公司未履行时，旧公司仍须承担原债务上的违约责任。新公司某次转账，可能只完成了那次代付，不能据此推定它承受所有历史欠款。

新公司替代旧公司成为债务人。 这涉及债务转移，需要供应商同意；经催告在合理期限内同意转移，债权人未作表示的，法律规定视为不同意。若协议要连同原采购合同的权利义务一起转让，也要审查合同对方是否同意。供应商签收业务变更通知的行为，应与是否同意释放旧债务人分别解释。

新公司在旧公司之外共同承担旧债。 这可能构成债务加入。按照《民法典》第五百五十二条，须有新旧公司约定加入并通知债权人，或新公司直接向债权人表示加入等法定情形，且债权人未在合理期限内明确拒绝；供应商可请求新公司在其愿意承担的范围内与旧公司承担连带债务。代付、转移和加入分别对应不同追索对象，应结合第五百二十三条、第五百五十一条、第五百五十五条一起辨别。[民法典官方文本](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

一句“旧账我们会处理”可能只是协助核账。要继续追问处理是否包含公司自身付款义务，涵盖哪个供应商、哪些订单、多少余额，原公司是否仍承担责任。承诺范围不明时，先保留原邮件、完整聊天及附件，向承诺方请求具体说明，不要擅自把模糊用语改成债务加入。

历史余额附件比一份笼统的接手声明更有用

建议以双方认可的业务切换日为核账节点，制作历史应付款明细，将每一笔订单、签收、退货折让、已付款和未付额对应起来。切换日前订货、切换日后签收的耗材，应单独标注原订单买方及后来有无变更。不能只按送货日期，把这批货全部划入新公司的采购账。

库存移交也需要另列。已经交付旧公司但尚在仓库的耗材，可能仍对应旧公司的未付采购款；货物以后由新公司配送，不能反过来抹去先前交易。如果新公司声称库存作价已经包含旧债，应请其提供库存作价表、转让价款结算表和债务附件，核查里面是否确实列有该供应商。新旧公司之间如何计算收购价，与供应商能否直接向新公司主张付款，还需结合承诺及对外通知判断。

对于双方无法统一的余额，不必把整份明细写成“全部无争议”。可要求对方分别确认已核定金额与待核对项目，并注明某张签收单或某次退货尚待核实。供应商自行整理的清单只反映自己的主张，应与原始凭证一起保存；发出清单后对方不回复，也不能一概视为认可全部金额。

交接后收到款项时，保存付款人全称、转账附言及付款前后的沟通，尽量取得各相关方对所清偿订单的确认。若一笔款同时涉及旧账和新货，收款记录应列清分配金额，保留未清余额。为了方便开票而直接删除旧账、并入新公司账套，可能使后续难以说明实际买方和付款用途；原始账目及更正轨迹都应留存。

对方愿意签字，还要核对签的是什么责任

协商时可以争取由原公司、新公司和供应商共同确认历史清单、付款安排及原债务是否保留。文书名称叫交接书、确认函还是补充协议，并不能独立决定其效力。新公司的承诺若是原公司不付款时再承担责任，可能涉及保证；明确共同承担特定债务，才更接近债务加入。属于增信承诺文件的，还应依担保制度解释第三十六条审查其含义，符合该条前两款情形却难以区分保证与债务加入的，应按保证认定。

公司名义的债务加入还涉及权限。担保制度解释第十二条允许法院参照公司为他人提供担保的规则认定效力。供应商应核查签署人的身份、授权及适用的公司决议材料，并留存审查记录；不能只因业务员盖了章，就认定新公司承担旧债的承诺一定有效。[担保制度解释官方转载](https://czj.sh.gov.cn/zys_8908/zt/rmzt/dbzx/zczx/xgzc/20210114/e6e1a5d84dd74b8db7e5f5f545dedc67.html)

若旧公司拒签，也可先取得新公司直接出具的明确承诺，再审查它是否足以构成有效的债务加入。反之，新公司只愿确认收到库存和业务资料，应如实记载其确认范围，继续向旧公司追收，不能要求会计人员补签没有依据的债务确认。新的采购合作可以单独约定，不应默认签下新订单就放弃旧货款。

佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

佛山医疗器械与耗材企业处理配送商更替，可以先让财务与仓储共同核对一组仍未付款的耗材批次：原订单买方、签收人、库存去向和付款承诺是否指向同一主体。发现不一致时，沿差异补资料，比反复索要一张没有明细的“业务承继证明”更有针对性。对医院只请求核实其实际掌握的配送变更及收货事实，避免把医院的事实证明写成替配送商承担旧债的文件。

追款进度也不要停在等新旧公司内部交接。先审查旧债是否已到期、历次催收是否留有到达凭证，再向有责任依据的主体提出明确付款请求。普通债权的三年诉讼时效及其起算，应按《民法典》第一百八十八条结合具体事实核算；第一百九十五条规定的请求履行、同意履行及诉讼仲裁等中断事由，需要相应证据。仅与尚未确认承担债务的新公司商谈，不宜据此认定对旧公司的时效已经中断。[诉讼时效依据](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

准备诉讼或仲裁时，把请求旧公司支付货款的证据，与请求新公司承担责任的证据分开列明，并核查争议解决条款及其约束范围。若目前只有业务交接通知，就先沿原采购合同主张；若找到明确承诺或合并、分立资料，再评估增加责任主体的依据。追索对象的变化应来自可核实的文件和事实，账面客户名称的变更不能代替这一步判断。