医院没有批准员工兼职，器械公司应先停止未经核实的后续安排，但不能直接认定培训合同全部无效、已完成的授课一律不用付费。人员管理违规、合同效力和商业贿赂分别有判断依据。结算前既要查明医院的具体要求，也要核对课程是否真实、报酬为何支付、讲师与采购之间有什么关系。

例如，南海一家器械企业请某医院员工讲两场操作课，已付备课款，第一场讲完后，医院通知该员工未经批准不得继续参加。销售部门觉得课已经讲了，应照付全部费用；财务认为没有批准就应全额退款；会务公司又提出，可以改由自己开票收钱。三个方案都跳过了关键事实：合同是谁签的，批准是否影响合同生效，哪些服务已经完成，以及这笔钱究竟是在买专业服务还是影响采购。

先把“医院员工”查到具体岗位和适用制度

医院员工不一定都是事业单位工作人员，也不一定都从事管理工作。公立或民营、编制或其他用工身份、是否具有管理职责，会影响适用的纪律和人事规则。一次外部讲座、持续顾问聘任、兼任其他单位职务，也不能未经区分就作同一处理。

《事业单位工作人员处分规定》第十九条涉及违反国家规定从事、参与营利性活动或者兼任职务领取报酬；第二条还对事业单位中从事管理人员的处分依据作了区分。因此，不能只拿“医院未批”四个字，替代对人员身份、国家规定和具体行为的核对。

企业应请讲师提供与本次活动有关的制度和手续，并通过适当渠道向医院有权限的部门确认：本次活动需要审批还是报备，授课内容、举办单位、时间、报酬和收款方式是否都在允许范围内。科室负责人知道此事，不必然等于完成医院要求的批准；审批权限应按适用制度确认，不能只凭讲师职称或者口头介绍判断。

《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》第十八条明确涉及遵守医疗卫生机构相关规定。企业不能用讲师在协议中写的一句“本人自负全部责任”，代替自身对活动合规性的审核。

院内批准，不等于所有合同的法定生效手续

如果医院的制度要求员工事前批准，而员工没有办理，首先出现的是人员管理和履约合规问题。院内管理要求不能不经分析就等同于法律、行政法规规定的合同效力条件。《民法典》第一百五十三条对违反强制性规定及违背公序良俗的效力作出规定；是否无效，需要找到具体依据并判断其适用，不能仅凭“违反规定”作结论。

但合同中明确约定“取得医院书面批准后生效”，又是另一层问题，应核实这一约定确属生效条件，还是履行前应提交的材料、付款条件。依据第一百五十八条分析附条件行为时，不能把不同条款混成同一个“未批就无效”。

签约主体也要核实。员工以个人名义接受邀请，医院未因此自动成为合同当事人。员工在文件上写了职务，或使用科室名称，也不当然具有代表医院签培训协议、收取费用的权限。涉及职务代理、无权代理或表见代理，应结合授权、文件内容及企业对权限的认识判断，不能临时把个人合同改称医院合同来补手续。

若所谓培训本来就是掩饰非法利益输送，不能因为有合同、有发票，就承认其安排合法。真实意思表示、隐藏行为和公序良俗，需要与普通的审批遗漏分开处理。

第二场还没讲，应先解决能不能继续，而不是催补日期

对尚未进行的课程，可以先暂停排课、追加付款及以该讲师名义继续宣传，书面说明待核事项和回复期限。随后根据医院的明确要求，决定能否按真实日期办理允许的手续，或者更换讲师、延期、取消未履行部分。不能让讲师先上台，再补一个早于授课日的批准文件。

暂停并不自动解决双方费用。讲师已完成的合理备课、已发生且符合约定的差旅，以及尚未实施的第二场讲课费，应分别列出。谁承诺负责审批，企业是否明知没有批准仍要求开课，讲师是否隐瞒限制，都会影响后续责任。也要检查企业是否已接受并继续使用课件，不能一边拒认全部服务，一边把成果用于其他培训。

需要解除或调整的，应向合同相对方提出具体方案，写清停止哪一场、已完成事项如何核验、预付款对应什么、返还或补付的争议在哪里。换人后是否仍能使用原课件，还涉及原合同的授权范围，不宜把退出合同理解为企业可无限使用资料。

第一场已经完成，真实授课仍需核对费用依据

已完成部分应核对邀请背景、课程内容、讲师资历、备课成果、实际授课时间、签到和会后交付。不能只凭一张合影证明整天服务，也不能因签到缺页，就不问其他材料直接认定没有授课。

费用应与实际服务及合理标准相匹配。指引第十八条要求结合服务规模、时长、专业水平等确定合理费用，并关注相关规定和市场公允价值；该条建议通过银行转账支付，便于企业核对收款和服务。银行流水也不能证明支付目的必然合法。医院允许参加，并不代表企业给出的任何金额都合理；企业自己的费用上限，也不是判断商业贿赂的全国统一界线。

对已查明合法且应付的服务，不宜仅以医院正在内部处理为由无限期拖延。可以先就无争议部分形成结算意见，对其余部分明确需核实的材料、责任人和回复时间。若发现合同效力存在实质争议，则应先分析相关后果，而非机械按原报价支付。

《民法典》第一百五十七条规定了民事法律行为无效等情形下的返还、折价补偿和过错赔偿，并保留法律另有规定的处理。这不意味着非法利益输送可以换个名称，按“已经讲过课”重新包装成合法劳务费。涉及依法没收、追缴或责令退赔的，应按相应规则和有权机关的处理执行；企业也无权把院方纪律处理当成自己没收员工款项的依据。

采购关联必须单独核，改由会务公司收款也不能跳过

2025年修订的《反不正当竞争法》第八条，禁止为谋取交易机会或者竞争优势而贿赂交易相对方工作人员、受托办理相关事务者以及利用职权或影响力影响交易者。医院员工确实讲过一堂课，不会自动排除这一问题。

企业应查明选聘理由与采购职能之间的关系：为什么是这名讲师，是否参与选型或评价；费用是否随着采购数量、准入进度或推荐结果变化；课程主题、听众和专业需求是否相符。接近采购时点是需要解释的事实，不是单独认定违法的充分依据。反过来，即使医院已有批准，也不能据此免除对交易目的和不当利益的核查。

把讲师费转给会务公司、咨询公司或其他个人，不会改变实际受益人和支付目的。指引第二十一、二十二条要求重视外包服务的准入、真实履行和结算，并禁止通过虚假、不实服务套取费用用于商业贿赂。会务公司确实承担场地、设备或组织服务的，应按其真实业务结算；不能让它仅提供一张发票，替未解决的个人报酬绕道付款。

佛山孟翔律师实务提醒：让课程、审批和钱款各有可追溯的去向

这类事项适合由培训经办、合规和财务共同形成一份当前事实表，但不宜只让销售部门出具“业务需要”说明就放行。表中应分别记下合同相对方、医院要求、已完成课程、待举行课程、各笔预付款及其对应事项；涉及采购职能的，再把选聘和费用形成过程附上。

院方要求退回款项时，还应核对提出要求的主体、依据和收款对象。医院内部追缴、企业依据合同要求返还预付款、有关机关依法处理财物，不能混用一个账户和一份收据。未查清之前，不转给关联方、不补造记录，也不擅自销毁原始付款和授课材料。

公司最终要作出的决定可以很具体：第二场是否取消，第一场哪些服务已经确认，谁负责向医院核实，哪笔款项依法结算，哪笔需进一步处理。批准文件解决的是其覆盖范围内的问题，不能替代真实服务核验，更不能替代对采购利益交换的判断。

孟翔律师主要执业于广东佛山，现任广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

主要依据：[医药企业防范商业贿赂风险合规指引](https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/jjjzs/art/2025/art_0cee28b1eba84820addc024b351b7bac.html)、[事业单位工作人员处分规定](https://hrss.yn.gov.cn/html/2023/11/24/57897.html)、[民法典总则编](https://xxgk.yczf.gov.cn/xzf/ycgaj/fdzdgknr/fgwj_41994/202104/t20210422_1395940.shtml)、[反不正当竞争法（2025年修订）](https://www.cnipa.gov.cn/art/2026/5/20/art_104_206437.html)。