陶瓷经销商低于指导价销售，厂家不一定因此多出一笔差价债权。先卖后结可能只是延后支付货款，也可能是受托销售后交回收入。厂家应先拿出双方约定的结算公式，核对谁承担滞销、降价和客户不付款的风险，再判断指导价是建议、供货计价条件还是委托价格指示。涉及独立经销商最低转售价的，还须审查价格限制的效力，不能凭一张内部补差单直接认定欠款。

补差单上的金额，究竟是哪一种钱

假设禅城一家陶瓷厂家将产品放在经销商展厅，经销商卖出后按月结算。厂家发布过零售指导价，经销商为促成工程订单打了折，月底厂家要求按指导价补足。仅凭货还在展厅、卖完再结这两项事实，不能认定经销商有权随意打折，也不能认定厂家有权收走指导价与成交价之间的全部差额。

把订单、供货价表和月度对账记录放在一起，通常能看出不同的计算基础。

如果双方已明确约定固定供货单价，经销商自行对外销售，先卖后结只是付款时间安排，那么到期应付货款原则上按有效供货约定计算。终端降价不当然减少经销商应付货款；没有独立、有效收费依据时，厂家不能在原供货价之外再收零售指导价差额。要核实所谓补差是否只是原本少结的供货款，还是另有依据的收费，不能把同一笔少付款重复计算。

如果约定交回实际销售收入，再扣除约定报酬，核账起点就应是真实成交价、退款及经批准的优惠。此时未经同意低价出售可能涉及违背销售指示，但应先证明存在对该批货物适用的明确指示，而不是把所有宣传价目表都当成委托底价。

还有一种合同写着按照指导价的一定比例结算。不能只看比例清楚就认为没有争议。指导价由谁调整、何时通知、适用于新订单还是已售订单、优惠如何分担，都会改变应结金额。如果名义上是供货公式，实际通过追收差额迫使经销商维持最低零售价，还须进入竞争法审查。

《民法典》自2021年1月1日起施行。第五百零九条要求按约全面履行，第五百一十条允许对不明事项协议补充，并在不能补充时依合同相关条款或交易习惯确定。以往几个月均按实际折后成交价结算且经有权人员确认，可以成为理解结算约定的材料；但不能仅凭财务收到报表，就认定厂家同意了以后全部降价。

写着代销，还要看风险实际上留给了谁

买卖关系中的先卖后付款，不等于货物一直由厂家承担全部风险。经销商是否无条件买下货物、卖不出去能否退回、降价损失由谁吸收、消费者赊账不能收回由谁负担，比合同封面上的合作名称更有判断价值。库存登记、保险费、退货审批和往年滞销处理记录，应与合同约定相互核对。

《民法典》第九百五十一条规定的行纪，是行纪人以自己名义为委托人从事贸易活动、由委托人支付报酬的安排。如果经销商实际买入产品并自行赚取转售价差，就不能仅凭厂家仍审批广告、要求统一陈列，套用行纪价格指示规则。反过来，以自己名义签终端订单，也不是认定买断的唯一根据，因为行纪人本来就可以自己名义交易。

对于确属行纪的交易，第九百五十五条要求低于委托人指定价格卖出时经委托人同意；未经同意而由行纪人补偿差额的，该买卖对委托人发生效力。委托人有特别价格指示的，行纪人不得违背。高于指定价卖出时，行纪人可以按约增加报酬；没有约定或约定不明、依第五百一十条仍不能确定的，该利益属于委托人。因此，低价差额与高价报酬都应按照各自条件核算，不能只截取有利于一方的半句。

实际提出差额请求时，厂家仍应核对委托范围、指示内容、经销商是否取得折扣授权，以及交易及结算后是否已有确认。区域经理说“这个项目可以让一点”，可能针对特定数量、型号和付款条件，不能据此扩成所有订单的永久降价权限。经销商则应提交完整聊天上下文、授权职务信息和订单对应关系，而不是只截取一句同意。

竞争法对真实代理的判断还另有要求。2024年7月1日起施行的《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十三条，将代理商不承担任何实质性商业或者经营风险作为相关代理协议例外的条件。民事上认定存在委托、行纪，并不自动证明这一条件也满足。需要把存货、信用、促销投入等风险逐项说明，不能靠一张代销确认书排除审查。

指导价通过补差执行，可能已不是建议

2022年修正的《反垄断法》自该年8月1日起施行。第十八条禁止固定向第三人转售的价格、限定最低转售价的垄断协议，同时保留经营者证明没有排除、限制竞争效果，以及符合规定市场份额标准和其他条件时不予禁止的情形。对价格安排不能只因双方签字就肯定有效，也不能只因出现指导价三个字便断言违法。

需要调取实际执行记录。经销商可自行降价且不受追差、扣返利等约束，与一旦降价就必须交回差额、因而无法获得低价竞争收益，具有不同效果。把差额改称市场维护费，或者先付正常返利再以低价销售为由扣回，仍须审查这些安排怎样限制经销商自主定价。

现行《禁止垄断协议规定》为2025年修正文本，相关修改自2026年2月1日起施行。第十四条覆盖通过价格水平、变动幅度、利润、折扣和其他费用等方式固定或限定最低转售价。厂家拟用补差机制维持价格时，应核其实际约束，而不是只删除合同里的最低价字样。

对固定或最低转售价格协议，依该规定第十七条主张适用相应市场份额条件的，需要证明协议期间经营者与交易相对人各自在相关市场每一年度的市场份额均低于5%，且协议所涉及商品每一年度营业额均低于1亿元。交易相对人为多个的，同一相关市场的份额及相关营业额按规定合并计算；有适用的特别规定时还应遵守特别规定。其他类型协议的15%标准，不能直接搬来替代这里的条件。

这也不是填一份小企业声明就能取得的免责。相关市场如何界定、各年度份额和营业额怎样计算，均需材料支持。被调查时按第十八条向反垄断执法机构申请，应提供协议实施、股权控制、经营情况和计算依据等材料；第十九条还保留了有证据证明具有排除、限制竞争效果时不适用该条件的限制。民事争议中，应结合前述司法解释第二十一至二十三条分别审查举证责任、竞争效果及例外，不把行政申请程序说成所有货款诉讼的必经步骤。

发出追款函前，把原货款与争议差额分开

对本次结算，厂家可以先做一份逐笔核算：每笔列明终端订单、商品数量、有效供货单价或受托结算规则、折扣批准、已收款及退款，再单列额外补差的合同条款。这样能看清争议是少付原货款、隐瞒销售收入，还是对零售价限制的效力有分歧。三类问题证据不同，不宜全写成违反渠道管理。

经销商收到补差单后，应向合同相对方书面指出哪几笔有异议，请求提供对应价目版本、通知记录、授权及计算明细，并提出更正后的对账表。可以为核账协商合理答复日期，但不要把自行设定的期限写成法定失权期限。双方愿先支付或收取无争议部分时，应明确款项对应订单及未结争议范围，避免一笔笼统的尾款确认扩大为整批确认。

即使价格限制条款依法不能执行，也不当然免除所有供货款。前述司法解释第四十八条要求审查合同效力，并考虑其他条款是否与无效部分紧密关联、不具有独立存在意义或者便利被诉垄断行为实施。具体争议应区分有效供货债务、补差条款及受影响范围，不能从一项限制倒推出所有交易都不用结算。

对跨年度订单，还应列明价格安排达成、实际实施和损害发生的时间。司法解释第五十条对修法前后持续行为及损害后果有专门衔接规定，不能只凭起诉时间选择2022年修正法；也不宜不审适用时点就用2026年施行的新条件处理全部历史期间。进入争议程序前，需结合请求性质、有效争议解决约定和管辖规则确定受理机构。

佛山孟翔律师实务提醒

陶瓷厂家最值得先核的，不是经销商到底打了几折，而是这一折扣改变了谁依法有权取得的收入。请业务负责人调出当时有效的价格指示，请财务按订单重算原货款，请渠道负责人说明滞销与赊销风险的实际承担。把这三项材料放在同一笔交易下，才能决定催收的是原有债务、委托交易差额，还是一项效力仍待审查的额外收费。

孟翔律师，主要执业地为广东佛山，担任广东尚尧律师事务所执行主任，拥有兰州大学法律硕士学历。

法律依据：[《民法典》](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5212250/content.html)、[2022年反垄断法修正决定](https://policy.mofcom.gov.cn/claw/clawContent.shtml?id=95037)、[《反垄断法》2022年修正文本](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5211771/content.html)、[《禁止垄断协议规定》2025年修正文本](https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2025/art_b480022de6d1440482d50319118efb66.html)、[垄断民事纠纷司法解释](https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-3112.html)。