饮料订单确认后，客户再发来无限赔偿附件，工厂继续发货并不当然表示接受全部新增责任。先要查订单此前是否已经成立、交付是否原本就应完成，以及工厂有没有对新增条款作出明确或可识别的接受。若只是履行已成立的原订单，不能单凭发货推定合同责任已经整体变更；若工厂在知悉新条件后另行确认或以能够表明接受的行为成交，也不能仅以没有补盖公章否认约定。

把新增附件放回订单的时间顺序

假设三水一家饮料工厂已与品牌客户确认某批产品的规格、数量、价格和交期，准备按原排产出货。客户随后发来供应商承诺书，要求工厂承担产品相关的一切损失，并写明赔偿不设上限。销售只回复收到，仓库照常装车。发生争议后，客户主张继续发货已经接受附件，工厂则认为原订单从来没有这一项。

处理这类争议，要保存的不只是附件本身，还包括附件到达以前的完整成交记录。报价何时发出，客户如何确认，工厂的订单确认书是否附条件，双方是否另约必须签章后成立，以及确认时引用过哪些责任文件，都应放到同一时间线上。销售系统显示订单已确认，不一定就完成了法律上的合同成立判断。

《民法典》2020年通过，自2021年1月1日起施行。第四百八十八条将违约责任等实质变更作为新要约处理。若客户所谓确认订单，其实是在尚未成交的要约上增加了赔偿责任，应审查工厂是否接受这个新要约，不能先假定原合同已经成立，再一概说附件来晚了。

如果此前合同已成立，后来再增设责任，则主要审查是否形成合同变更合意。第五百四十三条允许协商一致变更合同，第五百四十四条规定变更内容约定不明的，推定未变更。后发文件可以成为变更的载体，但日期在后或名称写着补充承诺，不足以单独证明对方接受。

同时留存发货指令、排产和运输预约的形成时间。附件送来前就已安排的交付，与收到新条件后才承接的新批次，可能具有不同解释。客户把一份附件关联到哪些订单，也应查清；不能因为以后某次新单适用，就倒推全部历史订单都适用。

同一批发货，可能只是履行原订单

《民法典》第四百八十条原则上要求承诺以通知作出，但交易习惯或者要约表明可以通过行为承诺的除外。因此，行为有可能表达接受，关键在于交易背景能否说明该行为指向新增责任，而不是只要货物出了厂门就自动接受所有已收到的文件。

工厂已经负有原订单交货义务，且继续按原数量、原价格和原交期履行，这些事实支持其是在履行原约。若客户明确提出新订单以特定附件为条件，工厂有权人员回复同意按附件执行，并按新安排接单，则对新增责任的接受证据会增强。双方后来对金额、责任上限或具体赔付项目进行修改并确认，也不能被一句没有盖章全部抹去。

第四百九十条对采用合同书形式时的成立，以及签章前已履行主要义务并被接受等情形作了规定。但该条并不是把所有未签附件自动纳入合同的规则。争点仍在于双方通过履行形成或接受的合同内容，不能从原订单货物被签收，直接跳到客户后来写入的无限赔偿也被签收。

收到、转法务看一下、先按交期发货等回复，应连同上下文理解。销售确认收到邮件，不当然等于同意赔偿规则；但有权人员明确接受后又发货，工厂的内部审批遗漏也不能简单转化为对外从未同意。需要检查联系人职务、实际授权及双方既往确认方式，不宜只看聊天头像或仓库出货单。

第一百四十条区分默示表示与沉默：沉默只有在法律规定、当事人约定或者符合双方交易习惯时，才可以视为意思表示。客户单方写上不回复即接受，不当然替代双方约定；原合同若已有有效的版本更新或确认机制，则应核其范围和本次是否确实履行。此前该机制仅用于价格更新，还是也适用于责任附件，应调出具体记录，不能只引用对自己有利的一次回复。

没有协商的责任附件，还要经过格式条款审查

客户为多家供应商预先准备同一份赔偿承诺，未就争议条款与工厂协商，可能属于格式条款。文件写有双方充分协商，或者客户说只给这一家用过，都不是最终判断。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》自2023年12月5日起施行，其第九条要求审查是否符合格式条款实质条件，并对经营活动中预先拟定而未协商条款的判断作出规定。

对于与工厂有重大利害关系的异常责任条款，《民法典》第四百九十六条要求提供方合理提示，并按对方要求说明。新增无限赔偿若夹在长附件末尾、未清楚标明改变了原责任范围，应检查客户怎样使工厂注意及理解该项后果，而不能只证明邮件成功发出。

这里应区别两种主张：未履行提示或者说明义务，致使工厂没有注意或理解重大利害关系条款的，工厂可以主张该条款不成为合同内容；条款已经被纳入，仍可能因不合理加重对方责任等原因接受效力审查。前者不是当然宣告无效，后者也不能只靠没有提醒这一个事实直接下结论。

合同编通则解释第十条将提示、说明的举证责任交给提供格式条款的一方，并明确电子合同不能仅以设置勾选、弹窗证明已经履行。若客户通过系统追加附件，要保存当时具体版本、页面展示、能否完整查看、提示位置和工厂实际操作，不能用现在改得醒目的页面截图代替当时情况。

提示方式应使工厂能够注意到具体的异常责任。需要核查客户做了什么提示、工厂提出说明要求后得到什么解释，以及这些过程是否发生在相关合意形成前。双方已经逐项谈判赔偿边界的记录，对判断条款属性和理解情况同样重要。

无限赔偿不能只按四个字判断

无限可能表示没有预设金额上限，也可能被客户解释为不问原因、不分主体、连其自行扩大的损失也由工厂承担。这些含义不能混为一谈。即使当事人可以约定较重责任，具体约定是否成立、是否有效、覆盖哪些风险仍须分别审查，不能把没有金额上限直接等同于任何损失都照单全收。

对格式条款，《民法典》第四百九十七条规定了不合理加重对方责任、限制或排除对方主要权利等无效情形；是否不合理，应结合条款内容及交易安排判断，不能仅因提供方规模大或责任数额高就自动认定。第四百九十八条对格式条款解释，以及与非格式条款冲突时的处理也有规则。原有单独协商的责任边界是否被有效变更，应保留其谈判和确认记录。

如果客户已经索赔，工厂应请其分别说明返工、退货、渠道扣款、停产或其他项目的责任基础、发生原因和计算材料。原合同及已确认的技术质量义务仍然存在，新增附件未被纳入，不代表工厂对真实违约造成的损失一概免责。客户自行作出的额外赔付承诺，也不当然成为工厂承担同额赔偿的依据。

《民法典》第五百八十四条规定违约损失及可得利益赔偿，并以订约时可预见范围作为法定损失赔偿边界。若双方另有有效的风险承担或赔偿约定，应先解释其覆盖事项，再与实际请求对应。涉及客户自身保管、销售或其他原因造成的损失，不能仅靠一切损失这一概括表述跳过归责与范围审查。

无限赔偿与约定固定金额或比例的违约金也不完全相同。第五百八十五条对违约金过高或过低设置依请求调整的规则，不能机械套用来裁减任何赔偿条款。即使同时约定违约金和损失赔偿，也应核实际请求有无重复填补；不能以赔付没有上限为由重复计算同一批退货或同一笔渠道扣款。

原订单继续履行，新增责任单独回应

工厂收到附件后，可以先由负责合同的人员核对订单版本和适用批次，再向客户合同联系人书面说明：已成立原订单的哪些义务继续履行；新增责任中哪些未同意；哪些需要客户解释；拟议调整应从哪个订单或日期开始。应要求客户确认收到并就分歧答复，保留完整往来，而不是只让仓库私下备注不接受。

这种说明有助于表达立场，但不能自动推翻此前已经有效达成的合意。若工厂先由有权人员签署接受，后由另一员工补发不同意邮件，仍须正面处理前一确认的效力。尚未接受的新要求，可以提出限定责任事件、明确双方原因、列明损失证明及避免重复赔偿的协商方案；不要倒签文件或改写原邮件时间。

对当前必须履行的原订单，也不宜仅因反对新附件就擅自停货。新增责任谈不拢，与原约定是否仍需履行是两个问题。后续新订单则应在接单前明确适用附件版本及赔偿范围，避免每次继续发货都留下同样争议。客户若已按新增条款扣款，工厂应按具体订单提出异议，并要求提供扣款依据及金额明细。

佛山孟翔律师实务提醒

三水饮料企业处理后附赔偿承诺，先核四个时间：原订单何时成交、附件何时到达、谁何时作出何种回复、这一批何时按哪份指令发出。随后把接受新增责任的证据，与单纯证明继续供货的证据分开，不能只挑最后一张送货单作结论。

已经形成的报价、确认书、附件版本和邮件上下文应保留原貌。对确需补充的责任安排，写清涉及的产品、批次、原因和损失范围，交由相应授权人员确认。条款是否纳入、条款是否有效、具体赔多少，应依次解决，不要用一句无限无效或发货就是全认概括整场争议。

孟翔律师，主要执业地为广东佛山，担任广东尚尧律师事务所执行主任，拥有兰州大学法律硕士学历。

法律依据：[《民法典》合同订立、格式条款及变更规则](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5212250/content.html)、[合同编通则司法解释第九条、第十条](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html)。