同行可以讨论真实采购项目所需的规格、交货安排和合作条件，但不能借原料互助把各自销售价格、客户归属或对外采购策略统一起来。是否合规要看成员竞争关系、交流内容和实际行为，不看群名是否叫互帮互助。企业准备建群时，应先限定采购任务及数据范围；出现统一报价、划分客户等提议，应及时制止并保留真实记录，不能仅删掉敏感字眼后照常执行。

先把一笔共同采购说清楚

假设几家南海铝型材厂为凑足整车铝棒、减少分批运输而建立采购群，先交流合金牌号、规格和到货日。后来有人建议大家同时提高加工费，又把下游门窗企业名单上传，要求各厂不要接别家的客户。前一项可能是具体采购协作所需，后一项已经涉及参与企业在市场上的竞争决策，不能被同一个“互助”目的覆盖。

还须核成员是否具有竞争关系。同被称作铝材企业，不足以说明产品、业务阶段和相关市场完全相同；目前没有争同一个客户，也不当然排除潜在竞争。应结合商品替代关系、进入市场的可能性和独立决策情况判断。属于同一经济实体的安排，与独立竞争者之间的协议还需区分，不能仅按公司名称数量下结论。

建立项目时，应明确采购的货物、数量、履行期间，以及谁向供应商下单、谁收货验收、如何结算。不参加本次订单的成员，不宜因此获得每家企业的长期采购需求和客户结构。若群长期存在，也应按具体项目重新确认参与者及所需资料，不把一次运输配载逐步扩成全部经营情况的交换机制。

共同订单可能需要谈本次采购的统一条件，但这与约定各厂今后单独采购时一律不得超过某价不同。后者可能限制独立采购竞争，不能因为作用在买方一侧就忽略《反垄断法》。第十七条不仅涉及商品价格，也禁止竞争者分割原材料采购市场、联合抵制交易等垄断协议。

采购协作本身也要审查实际竞争影响。参与方是否仍能自主选择合作、是否对供应商形成排他约束、是否超出达到效率目的所必要的范围，都应结合项目判断。明确分担运输费用或验收职责，只是合同执行安排，不能单独证明整个联合采购方案当然合法。

群里不应形成三类共同经营规则

一类是共同决定对外价格。销售底价、加工费上调幅度、折扣下限及统一计算公式，都可能影响独立定价。《禁止垄断协议规定》第八条不仅列举固定价格，还覆盖利润水平、折扣、费用以及据以计算价格的公式等。把“最低报价”改名为“行业参考”，若同时要求遵守、上报低价订单或惩罚偏离者，仍须看其真实约束。

另一类是分客户、分地区或分供应商。某门窗厂原由甲公司供货，不意味着群内其他成员便不能竞争其订单。为同一笔采购安排收货联系人，与要求成员永远只向指定供应商采购，性质也不同。管理人员应查看名单实际用于什么，不能认为只要没有写价格就不涉及竞争限制。

还有一类是共同排斥特定交易对象。企业可以依据自己收到的货物、检测和履约记录独立决定是否继续采购，但群内约定所有成员一律停止向某供应商买货，可能涉及联合抵制。对真实质量问题进行合法投诉、依法维权，与组织同行惩罚交易对象应分别判断，不能把后者都包装成质量自律。

垄断协议不以盖章合同为必要条件。《反垄断法》第十六条及有关规定同时涉及决定、口头协议和其他协同行为。群接龙、会议结论、反复传递拟实施的报价，也可能成为认定意思联络与共同安排的证据。但这不等于群里每一次报价讨论、市场上每一次同向调价都必然构成违法，应结合交流、行为及合理解释综合认定。

采购需要多少信息，就把报数表缩到多少

企业可从具体订单反推必要字段：需要哪种原料、交货日期、收货地点、该订单由谁负责确认。完整客户名册、下周各客户报价、产能利用率和未来减产计划，通常不是安排一车铝棒所必需，不应因为做采购测算就要求全体成员提交。

对于确有必要的单户需求和采购条件，可以由获得适当授权、负有保密职责的项目人员处理，并限定参与范围。第三方汇总、历史数据和匿名展示有时能降低风险，但不是法律上的万能免责方式。若只有少数成员，去掉厂名后仍能按规格、数量或交期推断哪家准备抢哪个订单，敏感性并没有消失。

信息的时间、频率和精度同样重要。公开的原料行情，与每家尚未对外实施的下周加工费，不是同一类信息；偶发核对本次订单，与每日滚动通报各厂报价，也有差别。引用公开行情时，应保留出处，由各企业独立决定如何使用，不让主持人再加一句“大家按这个幅度执行”。

客户信息还应核来源、保密约定及是否涉及个人信息。群内需要联络收货时，可以确定本次交易的必要联系人；不能顺带把整个业务通讯录、客户成交底价和合同附件开放给同行。客户同意某次联络，也不等于同意企业把其资料用于同行客户划分，更不能因此消除竞争法问题。

内部销售人员不一定需要参加采购群。企业可让采购负责人参加具体项目沟通，必要的商务条件按内部权限上报，销售报价仍走自身决策程序。管理员向群成员提供别家底价或安排监督价格执行时，已不只是技术维护群聊；是否涉及组织或实质性帮助，应按其具体行为审查。

“都是中小企业”仍要说明合法协作的依据

《反垄断法》第二十条列明了有关例外，包括提高中小经营者经营效率、增强竞争力等情形。但对第一项至第五项所列目的，还须证明协议不会严重限制相关市场竞争，并能使消费者分享由此产生的利益。不能只凭企业规模小、原料涨价或利润下降，就宣布同行共同调价不受限制。

主张效率的人应能说明效率来自哪里。例如共同运输减少了哪些重复环节，必要的协作范围是什么，为什么不用更少限制竞争的安排，形成的利益如何由消费者分享。有关司法解释还要求证明被诉协议为实现相应目的或效果所必需。写一份“降本增效”会议纪要，却没有采购项目、履行安排和效果依据，无法代替这些证明。

还要区分横向同行约定与经营者同交易相对人的纵向安排。现行规则关于部分纵向协议的市场份额等条件，有特定适用范围，不能直接拿来证明几个铝厂共同统一报价合法。不能把群成员少或企业市场份额小，当成共同定价的自动安全线，相关判断应落实到具体协议和市场事实。

议题越界后，退出聊天还不够

参加人员听到统一加工费或客户分配提议，应当明确提出异议，要求停止该议题并记录。自己的企业不应继续报送或使用相关敏感资料，也不应在退群后按已经商定的规则报价。是否已经参与、实施以及如何纠正，需要结合完整记录和后续行为核实，不能靠一条事后声明抹去过去安排。

企业应保留原始聊天、会议材料、实际报价的形成依据及必要的纠正记录，限定处理人员，避免扩大泄露。内部检查重点是哪些信息已被共享、哪些决定受其影响、合作方是否仍在执行。发现重大疑点时及时开展法律评估，依法配合调查，不删改或统一口径掩盖事实。

最高人民法院相关解释第十八条将市场行为一致性、意思联络、市场情况及合理解释作为协同行为的考量因素，并规定了相应举证规则。企业独立根据原料、运输、库存等变化作出决策，可以成为需要审查的解释，但应有真实业务依据。正常成本核算不应为诉讼临时补造，更不应通过群聊彼此确认一套相同说法。

佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

南海铝材企业审核互助群，可以先看群里的报数表和最近一次会议议题，而不是只看群规写了多少合规承诺。凡是无法解释与当前采购任务有什么关系的信息，先不要收集和转发；凡是要求成员共同约束未来销售或采购选择的提议，先停止形成决定并核查。让真实订单有明确的执行人，让各家企业保有独立商业决策，才是采购协作规则需要落实的内容。

主要依据：[《反垄断法》2022年修正版](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5211771/content.html)第十六条至第二十一条；[《禁止垄断协议规定》2025年修正版](https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2025/art_b480022de6d1440482d50319118efb66.html)第五条至第十三条、第十七条至第二十三条；[《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》](https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-3112.html)第十八条、第十九条、第二十六条、第二十七条。