酒店家具混用了客户木材和工厂材料，订单解除后，工厂不能仅凭货在自己厂里、加工费没有收齐，就直接把成品低价出售。应先查加工后的归属约定、材料结合状态及解除覆盖范围，再看是否取得出售授权，或者具备依法实现留置权的条件。眼下要做的是清点封存、固定完工状态和核算到期款，避免出售后连原有木材用在何处都无法说明。

按加工状态清点厂内余料和成品

以乐从酒店家具定作为例，假设酒店交来一批实木，工厂另购板材、五金和油漆制作客房家具。订单中途终止时，仓内可能同时存在未开料木材、已裁切部件、组装中的柜体和已经完成涂装的整套家具。另一买家愿意打包低价收购，并不能让这几类实物获得相同的处置依据。

未加工余料可以按照入库批次、规格和数量辨认；已经装进柜体的材料，可能无法在不损坏家具的情况下取出。工厂应将领料记录对应到具体家具编号，拍摄结合部位和当前状态，说明拆分的技术可行性及损耗。记录材料采购价有助于清算，却不能仅以谁的材料更贵，直接判断全部成品归谁。

双方能共同清点的，应请有权代表各方的人员确认数量和状态，争议项目单独标注。客户不来清点，可保留通知和现场记录，必要时依法采取证据保全措施，不能自行代签客户认可。原有木材标识已经去除的，领用单、生产工单、裁切记录及照片会直接影响后续认定。

还须核实所谓甲供材料是谁提供、谁所有。酒店可能直接采购，也可能由装修承包方代供。送货人只负责运输，签收单写酒店项目并不自动证明酒店享有完整处分权。发现供料人与订货人不同，应把采购、委托和权属说明补齐，避免与没有相应权限的人谈成整批出售。

加工后的成品归属，要先查约定

《民法典》第三百二十二条处理加工、附合、混合后物的归属：有约定先按约定，没有约定或约定不明时依法律规定；法律没有规定的，按充分发挥物的效用及保护无过错当事人的原则确定。确定归属或者一方过错使另一方受损的，还涉及补偿或赔偿。

客户供了木材，并不必然取得全部成品；工厂投入了人工和其他材料，也不必然取得整套家具。双方可以在合同中约定客户供料仍归客户、加工成果何时转归、解除时由谁接收及如何结算，但应核查这些文字是否真的覆盖混合后的成品。只写剩余原料退还，未必已经回答完成家具的归属。

没有清楚约定时，材料能否分离、加工增加的价值、成品用途和当事人有无过错，都是需要核实的事实。不能自行创造木材占比超过一半就归客户、人工超过材料就归工厂的统一标准。双方争执不下且缺乏合法处分基础的，应先解决权属与清算问题，暂不向买家承诺能够无争议交货。

即使最终确认成品归工厂，也不代表客户原料价值和解除后的补偿无需处理；成品归客户，也不代表工厂的加工费随之消失。归属回答谁享有物权，价款和补偿回答各方还欠什么，两项需要接续核算。

解除通知发出时，哪些工作已经完成

按客户要求加工制作并交付成果、由客户支付报酬的交易，可依实际内容审查是否属于《民法典》第七百七十条所称承揽。双方都提供部分材料，不会单凭这一点就把定作关系变成普通现货买卖。合同名称也不能替代对设计、制作要求和履行内容的核实。

第七百八十七条规定，定作人在承揽人完成工作前可以随时解除，造成承揽人损失的应赔偿。其时间限定不能省略。整单包含多个可分别交付的家具批次时，哪些已完成、哪些仍在加工，应按合同和实际工作内容判断，不能以最后一张订单尚未发货，就认定所有已完成工作都适用相同的任意解除规则。已完成不一定等于已经交付，两种状态也要分开。

客户因质量问题提出解除，则还要核查违约事实和解除依据；工厂同意双方协商取消，也应看清协议到底取消未开工部分，还是将完工家具一并纳入清算。解除书中的退回甲供材，应进一步确认是原样退回尚存余料，还是接受成品折价抵扣。不可在木材已无法完整分离时，仍签署保证原数量原状返还的承诺。

《民法典》第五百六十六条要求结合履行情况和合同性质处理恢复原状、其他补救及赔偿，第五百六十七条保留结算和清理条款效力。工厂可核对已投入的专用材料、已经完成的工序、预收款及可转用价值，提出具体清算方案。不能把全部剩余合同价款直接作为损失，也不能在出售收入已经弥补部分支出后继续全额索赔。

拟留置家具时，还要核查变价条件

客户未付报酬或材料费时，《民法典》第七百八十三条规定了承揽人对完成成果的留置权或者拒绝交付权，并保留当事人另有约定的例外。工厂应先检查付款是否到期、欠款属于哪一订单、占有是否有合法依据，以及合同有没有排除留置。若成品归属仍有争议，不能先假定自己已经具备全部留置条件。

拟按留置权处置的，还要遵守第四百四十七条以下关于留置范围、保管和实现的规则。可分的家具应核留置价值与债务金额是否相当；不能为追一部分欠款，将明显超出相当价值、可以分开的全部家具长期扣住。对于配套家具，拆散是否影响价值也应有实际依据，不能只把整批叫作一套便回避范围审查。

第四百五十三条要求约定留置后的债务履行期限；无约定或约定不明的，应给债务人六十日以上履行期限，鲜活易腐等不易保管动产有例外。酒店家具占仓、款式可能过时，并不能据此直接套用鲜活易腐例外。原加工费已逾期很久，也不能简单代替留置后履行期限的核对。

期限届满仍不履行，才按法定条件安排协议折价或者从拍卖、变卖款中优先受偿，折价或变卖应参照市场价格。争议涉及归属、是否有权留置或应留多少时，应考虑通过诉讼等程序解决，不宜以内部会议通过处置就替代法律条件。工厂通知客户来提货，对方未回复，也不当然构成授权出售或放弃所有权。

家具留在厂内期间，仍需采取与材料和涂装状态相适应的防潮、堆放和防护措施。《民法典》第七百八十四条及第四百五十一条均涉及相应保管责任。不能因客户不付款便停止必要维护，再把保管不善造成的贬值转嫁给客户。

确实要出售，就把权限和成交账目一并固定

协商转售是一条可讨论的路径，但应让具有相应处分权限的人参加。协议宜明确哪些家具可以卖、估值或价格形成方式、是否允许卖给关联方、价款由谁收取，以及收款后抵扣哪些项目。客户同意找买家询价，与同意按工厂自行决定的价格成交，授权程度不同。

询价时应说明家具的定制尺寸、使用限制、外观状态、是否带有酒店专属标识，以及拆装运输成本。不能只用原订货总价证明转售价合理，也不能只拿一家关联买家的低报价就证明市场无人要货。保留不同报价、价格调整原因和实际收款记录，有助于说明处置没有人为压低价值。

变价完成后，出库记录应与家具编号一致，出售收入、必要支出、客户预付款和依法应清偿的欠款分别列示。依第四百五十五条，留置变价款超过债权的部分归债务人，不足部分由债务人清偿；如果双方另行同意以物抵清全部债务，则应按该清偿安排审查。不要在没有约定时将客户的木材补偿、工厂欠款与买家付款全部合并成一笔已经结清。

佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

家具厂接到酒店撤单后，可以先请车间按实物状态标明哪些木材尚未使用、哪些已进入不可分离的结构、哪些家具已经完工，再由负责合同的人逐件核对归属和处置条款。清点完成前就向收购方承诺交货，会使权属争议继续扩大到新的交易。

负责人准备签折价出售文件时，应要求清算方案同时回答两个问题：工厂凭什么卖这件家具，卖得的款项怎样分配。客户同意退单、财务确认欠款、仓库同意出货，分别只解决各自环节，不能拼成一份本不存在的处分授权。

相关规则见《民法典》第三百二十二条、第四百四十七至四百五十五条、第五百六十六及五百六十七条、第七百七十条、第七百八十三及七百八十四条、第七百八十七条。[官方原文](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5212250/content.html)。