设备融资租赁未获批准，客户签过的采购意向并非一概失去约束，也不当然使客户承担全部设备价款。要核对意向中谁承诺购买、是否约定将来签约、审批属于何种条件，以及客户是否另行要求提前备货。厂家应先保存拒批文件与备货指令，停止没有必要的新投入，再分别判断设备价款、预约责任或已授权费用的请求，不能只凭货已备好要求客户买断。

先找准三方在文件中的位置

假设佛山一家机械厂准备向加工企业交付专用设备，双方先签采购意向，计划由融资租赁公司审批后购买设备，再交给加工企业使用。机械厂收到客户催促后开始定制，租赁公司最终未通过审批。此时客户选设备、厂家造设备、租赁公司拟出资，三个动作并不能自动拼成同一份买卖合同。

《民法典》第七百三十五条所述融资租赁，是出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，交由承租人使用并收取租金。拟采用这一结构时，要分别核对设备买卖与融资租赁的主体。客户参与选型和验看样机，可以反映其使用需求，却不单独证明客户承诺以自己名义支付全部买卖价款。

意向书可能写客户直接采购、融资只是其付款安排；也可能写待租赁公司批准后，由租赁公司另签买卖；还有文件约定融资不成时客户自行买断。三种安排的后果不同。厂家应找出签章主体、买方栏、付款义务和融资失败条款，不能只看标题上有采购二字。

租赁公司尚未签约，仅收到设备资料或开展审查，也不能据此要求其承担购买义务。按照《民法典》第四百六十五条的合同约束规则，向未作相应承诺的主体索要价款，需要另有依据。若客户承诺促成第三方采购，还应核承诺是承担合理协助，还是对采购结果作了明确保证，不能由厂家的单方理解补出这项保证。

“意向书”三个字，不能代替具体内容审查

先看文件是表达合作愿望，还是已经设定了可履行的义务。以下区别可用于核对原文，不能只按合同名称归类：

文件实际内容	需要进一步核查的约束
仅表示有采购兴趣，型号和交易主体仍待讨论	是否只是磋商，以及有无独立保密、费用或其他有效约定
明确在一定期限内另签合同，未来主体、设备等可确定	是否成立预约，双方承担何种订约义务
主要内容已有合意并符合成立条件；未约定另行订约，或虽有另签安排但履行已被接受	是否已成立本约，以及融资条款影响什么

《民法典》第四百九十五条规定了预约及违反订约义务的责任。合同编通则司法解释第六条进一步区分仅表意向、预约与本约。文件没有约定将来一定期限内签约，或虽有期限却难以确定未来主体和标的，不能仅凭双方签字就认定预约成立。

已经就设备、数量、价款等主要内容达成合意，符合合同成立条件，未明确约定另行订约，或者虽有另签安排但一方已履行且对方接受的，还可能认定本约成立。这里的履行和接受必须有事实支持。厂家自己把原材料搬进车间，与客户接收合同项下的交付或其他履行，并非同一事实。

若确属有效预约，客户是否违约也不能只看最终有没有买设备。解释第七条要求核拒绝订立本约，或磋商中违背诚信导致未订立的情形，并综合考虑提出条件是否明显背离预约、是否尽合理协商努力等因素。双方共同等待外部审批而正常未获通过，与客户先明确承诺订约、后无理由另加苛刻条件，要分别处理。

审批没有通过，究竟影响哪项承诺

融资条款可能是生效条件。例如明确约定设备购买安排须经指定租赁公司批准后生效。条件未成就时，不能无视条件，直接要求履行尚未生效的整项购买义务。《民法典》第一百五十八条区分附生效条件和附解除条件的行为，两者的发生效力和失效时点不同，不宜笼统称作审批条款。

也有已生效买卖只约定客户以融资款付款，未把能否融资列为影响效力或解除的条件。客户自身融资失败，不当然改变其已承担的付款义务。判断时应结合付款期限、融资失败后的替代安排及双方确认内容，不能仅从将通过融资支付推导出融资不成即可退出。

对于约定审批通过后再签本约的安排，还应核审批要求是否进入预约的订约条件。真实审查失败可能影响本约条件成就程度，但客户是否履行了提交资料、配合核查等自己承诺的义务，仍要检查。厂家不能只追问有无批复，也应查看申请是否确已提交、拒批针对哪一主体和哪台设备，以及双方何时收到结果。

第一百五十九条规定，当事人为自身利益不正当阻止条件成就，视为条件已经成就；不正当促成条件成就，则视为条件不成就。客户故意撤回申请以逃避已谈妥的交易，与租赁公司独立风险审查后拒批，不能等同。即使发现申请未补资料，也要核资料是否能够提供、谁负有提供义务、遗漏与拒批是否有关，不能从融资失败直接推定客户恶意。

必要时要求提供可核实的审批结果和相关沟通，涉及他人个人信息或商业秘密的资料应控制范围。厂家没有必要索要客户全部经营底账，而应围绕约定条件和拒批原因收集证明。销售人员转述融资经理说不行，与明确针对本次申请的正式反馈，在证明对象上也有差别。

提前备货，可能另有一项费用安排

设备购买尚待审批，不妨碍双方就审批前的设计、采购或加工单独约定费用承担。例如，客户明知审批未完成，仍明确要求厂家采购不可退的专用部件，并约定融资失败后承担该项实际支出。这类安排是否成立、与主交易条件如何衔接，应独立核对，不能因为买卖未生效便将所有准备费用一并抹去。

客户只发来选型参数和预计需求，厂家为了抢交期自行按最乐观进度投入，也不能据此要求对方承担全部成本。备货指令应与具体部件、数量、不可取消后果和成本上限对应。先做准备这类表达，是否包括购买昂贵专用组件，应结合上下文及后续确认，不能只截取最简短的一句话。

厂家收到融资尚未落实的提醒后，仍继续完成全部设备，更需要说明继续投入的依据。客户催促按期交货但同时反复写明审批前不得采购的，存在互相矛盾的指令，应在投入前澄清，不能只保存催交记录而删去限制条件。双方确认过的风险提示和回复，能帮助区分自担准备风险与已经承诺补偿的范围。

若既没有本约，也不足以认定预约或独立费用协议，仍可检查订约过程中有无具体违背诚信行为。《民法典》第五百条包括假借订约恶意磋商、故意隐瞒重要事实或提供虚假情况等情形。厂家需说明哪项虚假或隐瞒行为导致哪笔投入；正常融资失败本身，不足以证明客户构成缔约过失。

拒批后的请求，不能都写成设备全款

本约已经成立生效且客户负有购买付款义务的，可以按具体履约状态及违约规则主张权利，但交付、付款先后安排仍需遵守。若只是有效预约，解释第八条规定了订约义务违约的损失赔偿；有约定按约定审查，没有约定时，综合预约内容完备程度、本约条件成就程度等因素确定。不能把预约责任直接等同全部设备销售利润。

独立备货费用安排应按承诺范围核账，缔约过失请求则须对应具体违信行为与损失。本约违约涉及《民法典》第五百七十七条、第五百八十四条等规则时，也要说明实际损失、可得利益及可预见范围，不能只提交内部整机报价作为损失证据。

厂家可以把现有投入按处理可能性核清：通用设备或部件能否转卖，专用组件能否改制，上游未交货订单能否取消，已付款项是否可以退回。保存对应采购单、退款结果、改制报价和真实转售情况。设备继续留在厂家且仍有价值的，价款请求、损失请求与设备最终归属应协调，避免既保留可出售的整机，又把设备价值完整算作损失而不说明依据。

拒批以后应停止无必要的新投入，并在合理范围内减少损失。第五百九十一条对违约后的减损作了规定；未采取适当措施导致扩大的损失不能转由对方赔偿。诉前还应核对意向文件与后续合同是否有不同争议解决条款，明确请求针对哪项协议、由哪个主体承担，不能将客户和租赁公司不加区分地列为共同付款人。

佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

机械设备厂家可以把审批申请、备货指令、不可取消采购和拒批通知按实际日期排在一起。最应追问的是：每一笔不可退投入发生时，双方已经同意到哪一步，谁知道审批尚未完成，又由谁承担这一步准备风险。

先把设备购买义务与审批前费用承诺分清，再向对应主体提出有凭证的请求。不要为尽快获得赔付，在拒批后补签与真实日期不符的订单，也不要把原始意向改写成当时已无条件成交。

依据：[《民法典》](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5212250/content.html)第一百五十八及一百五十九条、第四百六十五条、第四百九十五条、第五百条、第五百七十七条、第五百八十四条、第五百九十一条、第七百三十五条；[合同编通则司法解释](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html)第三条、第六至第八条。