“资金最后进了你们公司账户，请说明用途并退缴。”对一家正常生产的铝材厂来说，这句话最难理解：货已经发出，成本已经支付，客户后来涉嫌非法集资，为什么货款也被列进追查范围？

不能仅因被列为资金接收方，就认定全部入账必须退缴；也不能只凭真实合同，保证所有货款均受保护。应逐笔查清是否确为真实交易的合理价款、收款时是否明知资金性质、有无无偿取得或恶意安排，并核对追缴依据和程序阶段。普通供货商取得货款，与集资参与人收取回报、帮助集资者取得佣金，适用分析并不相同。

先分清“钱流到这里”与“这里应承担什么责任”

以南海铝型材厂为例，假设它向一家工程公司供货，后来工程公司被查出以项目投资名义向社会吸收资金。银行流水显示部分集资款进入厂方账户。这能够说明资金流向，却还不能直接说明工厂参与了集资、无偿拿了钱，或者明知来源仍配合转移。

2014年两高一部非法集资意见第五部分，分别规定了集资回报、帮助吸收资金所得费用，以及向他人清偿债务或转让财物的追缴情形。后一类包括明知收取、无偿取得、明显不合理的低价取得、源于非法债务或违法犯罪活动等情况。普通货款不能未经审查就改称“集资收益”。

在刑事裁判涉财产执行中，相关司法解释第十一条还规定，第三人善意取得的涉案财物，执行程序中不予追缴。这不是只写一句“我们是善意第三人”就能适用，而要说明交易关系、对价、主观状态和取得过程。

真卖货，需要把合同接到实际交付

铝型材交易往往按规格、重量、表面处理和加工要求结算。合同、发票有助于证明业务背景，但还需核对是否生产、出了多少货、交给谁、货物是否进入约定工程。订单变更多、分批发货时，更不能用一份总合同解释全部转账。

可从每笔争议款往回查：对应哪张订单和结算单，型材牌号、尺寸与重量是什么，有哪些领料、加工、检验、过磅、出库和物流记录，谁在何处签收。客户指定第三方收货的，保留当时指令及第三方签收，不要事后把收货人改成合同买方。

如果生产记录显示一直未开工，运输公司又无法确认送货，仅有补开的发票不能证明已经提供相应对价。反过来，客户项目确有用料、批次和物流均能对应，也应要求将这些材料纳入审查，而非只看一张资金去向图。

合理对价要比较同一时期的同类交易

企业不能把“有货”当作价格当然合理。审查需要考虑当时铝价、加工费、工艺、账期、运输及税费，比较相近规格的真实成交记录。今天的铝价不能直接替代交易时价格，普通坯料价格也不能机械评价深加工定制件。

特别需要解释的是异常多付款。假设实际供货价款对应一笔正常结算，客户却另转来一笔金额相近的款项，要求工厂留下费用后转给个人。后半段即使也备注“货款”，仍可能是独立的代收代转安排，不能由前一笔真实供货替它提供依据。

这里所谓“低价取得涉案财物”，应从收取资金所付出的对价理解，不能误读为只有工厂低价卖货才有风险。虚增应收货款、以少量货物换取明显过量资金，或者虚构折扣退款形成回流，均需单独审查。若确有损耗补偿、模具费或赶工费，应提供原约定及履行资料，不能临时补上一个项目名称。

知情时间不能只用案发日划线

同一家工厂可能长期供货，后来才接触到客户异常融资信息。最初正常收款、得知风险后的继续收款、再后来帮助拆分转账，事实基础可能不同，不能全部按最后一次行为评价，也不能都用早期合作关系解释。

要保存收款当时的邮件、沟通及内部报告：客户何时要求使用多个陌生个人账户付款，怎样解释；厂方何时得知募集资金的具体方式；谁批准接受付款；是否收取额外手续费。第三方付款并不必然违法，但与交易无关的付款人、异常回流和隐藏交易要求结合起来，可能改变主观状态判断。

企业不需要仅因一次普通销售就替客户审计所有融资活动，但也不能在已有明确异常线索后只说“不知道是否合法”。不能要求必须等客户被判刑，才可能认定收款方明知；是否明知应由交易时的具体证据综合判断，不能靠一句事后声明确定。

不同款项分组，不按账户余额一包处理

第一类是已有真实交付和合理结算的货款，重点说明合法权源及收款时状态。第二类是尚未履行的预付款，应核实际备料、履行程度和款项性质，不能直接援引“货已交付”的理由排除追缴，也不要擅自退回客户个人账户。

第三类是介绍投资人所得提成、代收转款费用或实际投资回报，应与普通销售收入区分，不能全部装进销售合同。第四类是重复入账、已退回或流入后即转出的款项，需要列明去向并提出准确的金额异议，但不能仅因已经花掉或转走就认定不再负担依法追缴的责任。

主张不予追缴，和主张只应追缴利润，也不是同一件事。工厂已付原料费、工资，不能自动把法定追缴范围缩为净利润；相反，符合保护条件的正常货款，也不应仅因存在利润便一律被当作非法所得。最终仍要回到该笔款项的性质和适用规则。

收到文书后，按阶段选择请求

先核实来文机关、案号、涉及的收款日期金额、依据及要求，是调查说明、冻结措施、退缴要求，还是生效裁判的执行通知。资金被暂时冻结不等于最终已经判定应退缴，工厂却也不能因此自行转移余额规避措施。

侦查阶段可以向办案机关提交权属和交易说明，申请核查、依法解除不当财产措施。对与案件无关的财产采取冻结等措施，或者应解除而不解除的，可依据《刑事诉讼法》第一百一十七条申诉或控告，并依规定寻求检察监督。

已经进入刑事裁判涉财产执行的，对执行行为或案外人实体权利的异议，依相关规定第十四条向执行法院书面提出；如果争议在于生效刑事裁判本身把财物认定为赃款赃物，则应按第十五条区分裁定补正与审判监督路径，不能一概当作普通民事执行异议之诉。

佛山孟翔律师实务提醒

工厂应制作逐笔收款说明，每笔附订单、交付、结算、资金去向及当时知情资料。对确实说不清的款项单独列明，不让一笔异常代转款掩盖其余正常交易，也不让大量真实业务遮住个别问题款项。

不要为尽快解冻签署与事实不符的“全部属于集资收益”说明，也不要补造物流、倒签合同。依法提交异议时保留送达凭证，若按合法要求缴交款项，应核验指定账户和正式凭证，不能私下支付给自称代表投资人的人员来换取撤销追缴承诺。

孟翔律师主要在广东佛山执业，任广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。向佛山刑事辩护律师说明此类事项，应同时提交退缴或冻结材料与真实业务记录，先判断款项应否追缴，再判断通过什么程序提出请求。

依据包括[2014年非法集资意见第五部分](https://www.jsjc.gov.cn/jianwugongkai/falvfguizhang/gfwj/201405/t20140516_196962_1.shtml)、[刑事裁判涉财产部分执行规定](https://www.gzhzcourt.gov.cn/news/15006352.cshtml)及[刑事诉讼法第一百一十七条](https://www.gjxfj.gov.cn/2018-10/26/c_139960140.htm)。真实交易、善意和具体追缴范围须经个案证据审查，不能凭合同名称作保证。