供应商约定保留展厅样品所有权，遇到经销商拿样品抵租时，仍须核查条款覆盖范围、登记、已付款比例及房东受让状态，才能判断能否取回。未经授权抵租并造成损害，可成为取回事由；房东受到善意第三人规则保护，或买方付款已达到法定限制比例时，取回请求可能不获支持。发现抵租后，应先固定样品清单和交付时间，再决定追物还是追款。

同一套沙发，供货合同与撤场清单要能够对应

以佛山顺德乐从家具展销中的一种安排为例：假设供应商赊销一套沙发和两套餐桌给经销商用于展示，约定付清货款前保留所有权。门店退租时，经销商同意把展厅家具留给房东抵付欠租。供应商到场后发现，其中一套餐桌已经换成其他品牌，原沙发也曾更换部件。此时，仅有一份写着家具总额的供货单，还不足以说明现场每件物品都是自己有权主张的标的。

应将供货编号、型号、数量、材质、照片与现场实物逐件比对，并把换样、退样、调拨记录接在原清单后。没有独立编号的，结合包装标签、特殊尺寸、运输单据和门店确认记录识别。不能因为展厅一直挂着供应商品牌，就把场内全部家具列为本方所有。

合同性质也要核实。有的样品是卖给门店，有的只是借展，有的由门店代销后结算。本文讨论保留所有权的买卖；借展、寄售应根据实际约定另行确定返还依据，不能照搬买受人支付货款比例的规则。买卖关系中，还要确认双方确实约定了所有权保留，且该约定适用于这批样品。供应商单方在事后催款函上写入保留所有权，不能代替原有合意。

《民法典》第六百四十一条允许当事人约定付款等义务未履行时，所有权仍归出卖人，同时规定未经登记不得对抗善意第三人。合同内的约束力与向房东主张权利所需的公示，应分别检查。[民法典官方全文](https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/233181.html)

先算已付比例，再查抵租是否属于不当处分

即使合同有保留条款，也不能只看尚欠多少钱。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定，买受人已支付标的物总价款百分之七十五以上，出卖人主张取回，法院不予支持。计算时应核准本次主张取回的合同标的和价款对应关系，不能随意把其他订单旧欠款并入，压低已付比例。[现行买卖合同司法解释](https://cicc.court.gov.cn/html/1/380/385/12840.html)

假设一份独立样品买卖合同总价十万元，经销商已支付八万元，剩余两万元逾期。供应商直接要求取回合同全部样品，会遇到上述比例限制。若多批货物按月滚动付款，财务应提供付款指定用途、对账确认和实际抵扣记录；不能临时把已付货款全部分配给另一批普通订单，以便取回展厅家具。对整套定价、分件交付的交易，也应先解释计价结构，避免事后拆价。

付款比例未触及限制的，还需判断抵租是否未经授权并损害供应商权益。《民法典》第六百四十二条将出卖、出质或者其他不当处分列为取回事由之一，前提包括所有权尚未转移及造成出卖人损害，并保留当事人另有约定的空间。保留条款尚有效、经销商却擅自把样品交房东清偿自身租金，可能符合这一情形。

若供应商原本允许门店销售样品，应进一步看授权是否包含抵债、撤场清仓及相应结算方式。曾同意某次折价处理，也不能脱离当时沟通范围解释为授权所有抵租。单纯以逾期付款取回的法定路径，还需要催告后在合理期限内仍未付款。交涉函应说明本次取回依据及对应事实，避免只写欠款未付，遗漏已经发生的擅自抵租行为。

房东的受让状态，要还原到抵租交付当时

未登记的所有权保留，存在独立的对抗风险。担保制度司法解释第六十七条要求参照第五十四条处理善意第三人的范围及效力；其中涉及转让并移转占有的情形，权利人证明受让人知道或者应当知道相关权利约定，是重要例外。不能只凭供应商内部留有合同，就推定房东已经知情。[担保制度司法解释第五十四、六十七条](https://cicc.court.gov.cn/html/1/380/385/12834.html)

在房东主张善意取得所有权的层面，《民法典》第三百一十一条还要求核查受让时善意、合理价格及依法完成登记或交付等条件。买卖合同司法解释第二十六条也明确，第三人已依该条善意取得所有权或其他物权时，出卖人的取回请求不获支持。实务中应分别回应未登记不得对抗和善意取得两类抗辩，不能认为只要找出作价争议，所有对抗风险便已消除。

审查房东知情情况，应重点保存抵租前的权属告知、房东签收记录、展厅三方沟通和样品标识。印有厂家商标只能说明品牌来源，证明房东知道所有权保留还需其他材料。抵租交付完成后才发出的通知，有助于交涉，却不能单凭该通知倒推房东受让时恶意。相关登记也要核查时间及财产描述是否足以识别这批家具，事后补办不能当然改变此前已经形成的权利状态。

抵租作价则要同时检查租金债权与样品价值。应列明欠租所属月份、押金已否冲抵、实际消灭多少债务，以及每件样品使用年限、损伤和可交易价格。物权编司法解释（一）第十八条要求结合标的性质、数量、付款方式、交易地市场价格及交易习惯判断合理价格。以债务抵付为交易安排时，应据此审查对价，不能只因未发生现金转账就断言没有合理价格，也不能拿原新品挂牌价直接代替旧样品市价。[物权编司法解释（一）](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/282101.html)

家具留在原展厅是否完成交付，还要看实际控制及双方安排。房东收到房屋钥匙，可能只是接回场地；如另有逐件接收清单、货物控制移交及搬运记录，则能提供更多判断材料。对特殊交付方式，应结合其法律条件核对，不能只凭家具有没有搬出门判断所有权变动。

交涉方案应写清样品去向和价款后果

供应商可以向经销商及房东发送具体权利主张，附可识别的样品清单、保留条款及登记资料，要求说明抵租依据和交接情况。对双方都认可仍属供应商且同意交还的部分，交接单应记载实物状态、搬运责任和收货性质，避免把暂时收回保管写成全部债务结清。

争议无法协商时，不能自行破门搬货。担保制度司法解释第六十四条规定了取回请求及参照实现担保物权程序拍卖、变卖的处理方式。房东对权属、善意取得或货物身份提出实质争议时，需要结合争点选择诉讼等适当程序，不能预设提交一个申请即可直接搬走家具。起诉前明确请求针对谁、要求返还哪些物品，或者请求以何种债权范围变价受偿，也便于避免请求之间重复。

取回样品后仍有结算义务。《民法典》第六百四十三条规定回赎安排；在合理回赎期限内消除取回事由的，买受人可以请求回赎。期限内未回赎再依法合理出卖的，所得扣除未付价款和必要费用后，剩余返还买受人，不足部分由买受人清偿。不能既留住全部家具价值，又按原欠款全额继续收款。

如因房东善意取得等原因无法取回，应转而评估对经销商的价款、违约或损害赔偿请求，并核算相互重合部分。房东受领样品不当然意味着承接供应商货款债务。要求房东付款，需要相应协议或其他责任依据，不能仅把其列为经销商的替代付款人。

佛山孟翔律师实务提醒

孟翔律师，广东佛山执业律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士。

处理乐从家具展厅撤场争议时，供应商应让财务与样品管理人员共同核对一张表：每件物品对应哪个订单、累计收款多少、是否登记、何时交给房东、抵掉多少租金。对型号不符或已换样的部分先补证，对已付比例和善意受让有障碍的部分单独安排追款。与房东商谈暂存、交还或折价时，把剩余货款怎样扣减写清楚；尤其不要在一张概括的撤场确认单上同时承认货物归房东、经销商账款全部结清。