包装厂交付了新版防伪包装，不等于它已经承担并完成全部渠道切换义务；渠道继续使用旧包装，也不能反过来证明包装厂的升级不合格。停用、换装和退货费用，应先查旧版为什么必须退出、谁承诺负责哪些转换工作，再核具体迟延或错误增加了多少费用。正常升级本来就要发生的成本，与违约额外造成的损失，应分开计算。

假设佛山一家包装印刷厂按品牌客户要求更新防伪标签，新版测试通过并交付。品牌随后发现，经销商仓库仍有旧盒，部分门店继续装货销售，便要求印刷厂免费收回、换装并承担渠道退货。这时，采购验收单只能证明其记载的验收内容，不能独自回答渠道库存该由谁处理。

先弄清楚“旧版停用”具体停什么

旧盒外观不再统一、旧码查询功能将关闭、旧版标识存在实际合规问题，是三种不同原因。品牌希望门店统一视觉，通常属于商业安排；声称旧包装违法，则应拿出适用规范、具体问题、产品范围及施行安排。内部升级通知本身不能证明行政违法，也不能替代对行业专门要求的核实。

包装上的码能否查询，也不是判定商品是否合法的唯一依据。旧码失效可能来自系统设置，并不等于包装内原本合格的产品突然变成假货；反过来，查询结果显示正常，也不能单独证明包装和产品使用符合要求。需要核的是实际货物、原授权及新旧系统对应关系，不能只依据一次扫码截图要求整批销毁。

停用对象还应拆开。尚未投入使用的空盒，可以先按版号清点并隔离；已经装货的包装，换装是否会破坏封签、追溯关系或产品状态，需要实际评估；已售至消费者手中的商品，是否需要回收，更不能仅从品牌希望统一新形象推出。存在依法必须停止使用或销售的情形，应按适用要求执行，不能用双方费用没谈妥作为继续使用的理由。涉及食品等特定产品时，还要分别核其标签和包装要求。

先请品牌有权负责人书面确认停用原因、涉及批次、空包装与成品的处理范围，以及旧码查询保留或关闭的安排。通知只写“即日起统一新版”，没有说明已交付库存怎么办的，应补充明确，不能让仓库自行猜测全部退货还是继续消化。

技术验收通过以后，合同上还剩哪些工作

《民法典》2020年通过、2021年1月1日起施行，第四百六十五条规定合同原则上约束当事人，法律另有规定的除外；第五百零九条要求依约全面履行，并根据合同性质、目的及交易习惯履行通知、协助等义务。判断印刷厂是否已经完成，应回到报价、技术附件和实施方案，而不是只看有无“升级完成”四个字。

若印刷厂只承接新标签制作及交付，客户自行管理防伪查询系统、经销合同和库存，那么渠道换装通常还需客户组织。客户对经销商作出的免费退换承诺，不会仅因使用了这家厂的包材，就自动变成印刷厂的同等承诺。

若报价已经包括旧版清点、系统迁移、渠道通知材料和指定仓库换装，印刷厂还需证明这些任务实际完成，不能只交一份新标签测试结果。各项任务的交付对象、期限和验收范围应逐项核对。客户签字确认新版印刷质量，并不必然确认渠道清理完成；已经验收的具体服务，应核验收记录与实际履行是否一致。验收未覆盖的事项、后来发现的问题仍需另行审查，不以签字一概排除责任。

2023年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》自2023年12月5日起施行。第一条要求结合词句通常含义、合同相关条款、性质目的及磋商履行等确定含义。因此，“负责整体升级”应查双方共同确认的具体事项：谁提供库存数据，谁有系统权限，工厂报价是否含上门作业，试运行是否覆盖旧码。仅凭宣传页一句全流程服务，或单方内部对项目的称呼，都不足以脱离其他证据确定全部责任。

原合同没有安排渠道回收，客户后来要求增加，也不等于没有办法处理。双方可按《民法典》第五百四十三条协商变更，明确新增作业、费用及完成条件；变更内容不明确的，第五百四十四条规定推定未变更。工厂为了先控制损失临时配合盘点，双方应写清这是否属于另行收费、先行垫付或无争议补救，避免将协助事实一概读成承认全部过错。

有停码权限，不代表能够命令每家门店换盒

系统运营者可以执行停码，但未必能安排渠道退货；品牌能发渠道通知，却未必掌握各门店实际库存；印刷厂能赶制新盒，也可能一直没有收到已确认的版号和数量。核具体迟延时，应把每项工作的控制者、所负义务以及前置条件一并列出。

一份可用的转换记录至少应对上：品牌何时确认范围，库存清单何时交付，替代包材何时到位，旧码何时限制，渠道何时收到并能实际执行。查通知时，不只是查总部发出日期，还要找合同指定收件渠道、收件人权限、附件内容和后续回复。业务群里转发了一张新版照片，与正式传达旧版不得继续用于某批产品，证明事项不同。

渠道明知有效停用要求，具备执行条件却仍使用旧盒，可能引出其与品牌之间的违约责任。但如果通知范围不明、新盒迟迟未到，或品牌要求当天切换却没有提供可行安排，应核这些因素是否造成延误。所谓停用期限应有合同或适用规定依据；项目表上自行填的日期，不会自动变成每个经销商都已接受的义务。

印刷厂也不能一听“渠道不配合”就免责。《民法典》第五百九十三条规定，当事人因第三人原因造成违约，仍应依法向合同相对方承担违约责任，再依法或依约处理与第三人的纠纷。前提是印刷厂本来承担该项义务并发生违约。这个条文既不能替缺少回收义务的工厂新增一项包干责任，也不能供已经承诺渠道协调的一方把所有不履行都推给别人。

费用以合理转换方案为参照，逐笔找增量

先按当时实际可行的方案计算：如果各方按约完成，哪些支出仍然要发生？正常更换新包材、约定的技术服务、计划内库存清点，应先按原合同分配；然后再核返工、重复运输和额外仓储是否由具体违约增加。不能用最终账单减去零，就把所有费用算成对方损失。

例如，工厂本应交付可正常识别的新码，实际却印错批次，需要重新印制和换装，相关补救费用应结合工厂义务核算。品牌自己已经确认旧货可以在一定范围继续使用，后来仅为统一促销形象提前撤货，新增支出则须另找合同依据。渠道收到明确通知并已有可用新盒，仍继续装入旧盒，后来多出的拆装费，需要定位到通知后继续使用的数量，而非笼统归入此前全部库存。

《民法典》第五百八十二条要求按约承担不符合约定的履行责任；约定没有或不明、依第五百一十条仍不能确定时，才结合标的性质及损失大小合理选择补救方式。能够合法、及时换盒解决的，不应未经比较就按整件产品全部退货计算。确实无法保持产品状态、恢复约定用途的，应提供检测、作业和时间方面的材料，说明简单换盒为何不可行。

费用明细可以按作业单核：新包材数量与实际换装数是否一致，运费对应哪次运输，仓储是否确因等待处理延长，退货金额是否已经冲减货款，未用旧包材有无依法可利用价值。已经由另一方补给的新盒，不应再次按现金采购全额索赔；保有可继续合规销售的产品，也不宜直接按整件报废计损。

第五百八十四条限制赔偿于违约造成并在订约时可预见的损失。客户给渠道的补偿，不能仅凭付款单全部转嫁给工厂，还要核原渠道责任、付款必要性及其与工厂违约的关系。合同编通则解释第六十三条对向第三人承担责任的额外费用和损失扣除作了规定：有因果关系仍不够，还要审查可预见范围，并排除扩大损失、受损方过错对应损失、额外利益及减少的必要支出。

佛山孟翔律师实务提醒

佛山包装企业收到“全部旧货退回”的要求，宜先向合同联系人提交分批核对表及异议，写清认可的升级任务、尚需客户提供的资料、可配合的处理方式和费用争议。客户则应把渠道库存、停用依据及通知材料交给相关责任方，不能一面要求工厂立即回收，一面不给货在何处、属于哪个版本的基本信息。

费用暂时有争议时，先区分能否采取有依据、可逆且合法的保管、隔离或换装措施。不要为证明旧包装无用，先把整批实物和记录全部销毁。双方可以共同留样、记录原状态和作业过程，并明确临时配合不代表最终结算；对依法须及时处置的事项，则应遵守适用要求，同时保全必要证据。

第五百九十一条要求采取适当措施防止损失扩大，合理减损费用由违约方负担；第五百九十二条则区分双方均违约和受损方对损失有过错的情形。分担不是当然各一半，应按具体义务、执行条件和造成的损失确定。继续争议时，向依法有管辖权的法院起诉，或依有效仲裁约定申请仲裁，提交升级合同、验收范围、通知与系统记录、分批库存及费用凭证，提出具体履行、补救或赔偿请求。

对账时可将技术交付和渠道转换分别列项，给尚未结束的任务注明责任人、欠缺材料和下一步安排。费用则逐项对应到已经查明的义务与实际支出，先确认无争议部分，再处理新增损失，不用一个“升级完成”或“全部退回”代替整份结算。

孟翔律师，广东尚尧律师事务所执行主任，兰州大学法律硕士，主要执业地为广东佛山。

法律依据：[《中华人民共和国民法典》](https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100009/c5212250/content.html)、[《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》](https://www.court.gov.cn/fabu/xiangqing/419382.html)。具体产品的标签、包装及停止使用要求，应按其所属行业和实际问题另行核实。